Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de

Dividendes sur 17.644.599 actions existantes au 31 décembre 2009

12 351 219 €

Report à nouveau

231 102 571 €

243 753 790 €

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2009 à 0,70 € par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 12 mai 2010.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Sommes réparties

(En euros)

Dividende net (1)

(En euros)

2006

17 442 938 actions ayant donné droit à dividende

11 512 337

0,66

2007

17 385 100 actions ayant donné droit à dividende

12 169 570

0,70

2008

16 940 234 actions ayant donné droit à dividende

5 929 082

0,35

(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net de 31 025 000 euros.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce en vue :

— de l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AFEI,

— de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

— de l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe,

— de l’attribution d’actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

— de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

et selon les modalités suivantes :

— le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant un nombre maximum de 1 764 460 actions ;

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 euros par action,

— au 31 décembre 2009, la société détenait 1 644 960 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres le montant maximum que la société serait amenée à débourser pour acquérir 1 764 460 actions s’élève à 105 867 600 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2009 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux Comptes titulaire (Cabinet MAZARS)). — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le Cabinet Mazars demeurant Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault à la Défense (92), en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

Huitième résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant (Monsieur Gilles Rainaut)). — Le mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Lebrun venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale nomme, en remplacement, Monsieur Gilles Rainaut demeurant 60 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes titulaire (ERNST & YOUNG et Autres)). — Le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de la Société Ernst & Young Audit venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale nomme, en remplacement, la société Ernst & Young et Autres demeurant 41 rue Ybry à Neuilly sur Seine (92), en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant (Société Auditex)). — Le mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Jean-François Carregua venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale nomme, en remplacement, la société Auditex, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche à Courbevoie (92) en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de porter à 240 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration et ce à compter de l’exercice 2010 inclus. Ce montant restera en vigueur jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.