Première résolution (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés).— L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :

— approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ;

— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.

Deuxième résolution (affectation du résultat).— L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la façon suivante :

Résultat de l’exercice

A la réserve légale

63 558 Euros

Le solde

1 207 604 Euros

A titre de dividende aux Actionnaires

Soit un dividende par action de

0,25 Euros

Le solde

En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à

898 690 Euros

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % compensant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire.

Les dividendes que la société ne pourra percevoir pour les actions acquises par elle dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce et qui seront en sa possession à la date de mise en paiement du dividende, seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le paiement des dividendes sera effectué le 7 mai 2010.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l’avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :

Exercice

dividende net

avoir fiscal

revenu global

revenus éligibles à la réfaction de 40 %

31/12/2006

0,24

Néant

Néant

0,24

31/12/2007

0,27

Néant

Néant

0,27

31/12/2008

Néant

Néant

Néant

Néant

Troisième résolution (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.

Quatrième résolution (programme de rachat d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des instructions d’application, avec pour principaux objectifs :

— assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital ;

— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire.

— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 23 avril 2010 de la huitième résolution relative à l’annulation d’actions) ;

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif au 31 décembre 2009, 273 010 actions représentant un investissement maximum de 8 190 300 euros sur la base du prix maximum d’achat par action de 30 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2009.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cinquième résolution (renouvellement d’un administrateur).— L’assemblée générale renouvelle le mandat de la société AZULIS CAPITAL, dont le représentant permanent est Monsieur André BELARD, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale nomme, Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé

Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre ordinaire).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations afin d’accomplir toutes formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre ordinaire.

Huitième résolution (Autorisation d’annulation par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois et se substitue à la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 avril 2009.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre au public).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide également que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

11. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, par offre dite de « placement privé » s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2. précise, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;

5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions ci-dessus, dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour cette dernière).

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en oeuvre de la dixième résolution et/ou de la onzième résolution sus visées à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et décide, en conséquence d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède ;

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingtième résolution sur lequel il s’impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration aux fins d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code :

1. délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital.

3. précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 30 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

2. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du montant du capital social portera effet ;

— décider, en cas de distribution d’actions gratuites :

— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que la quote-part maximale de capital de la Société représentée par l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure d’une part à 2 % du nombre total d’actions composant le capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, et d’autre part à un montant tel que le nombre cumulé d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de la présente résolution, et d’options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à la date d’attribution gratuite d’actions, ne pourra être supérieur à 7 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer des durées supérieures pour la période d’acquisition et l’obligation de conservation, dans la limite de quatre ans chacune ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions ;

— procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

1. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

2. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) réservés à une catégorie de personnes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1. délègue Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

2. fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions euros et s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée.

4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au minimum égal à la moyenne des cours de clôture constatés de l’action pendant dix jours consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAANE à émettre, au profit des dirigeants du Groupe ORAPI.

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSAANE.

7. décide que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSAANE et notamment :

— Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission;

— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

— Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— Déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir. ;

— Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

Dix-huitième résolution ( Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, ou de sociétés du groupe).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-129-1 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la société ORAPI SA et des sociétés dans lesquelles ORAPI S.A. détient directement ou indirectement 10 % au moins du capital, des options donnant droit :

— à la souscription d’actions nouvelles de la société émises au titre de l’augmentation de son capital, ou

— à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

La présente autorisation comporte, dans le cas d’attribution d’options de souscription, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options. La durée des options sera au maximum de huit ans à compter de leur attribution.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options.

L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet notamment de :

— définir la caractéristique des options de souscription ou achat d’actions ;

— déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux, fixer l’époque ou les époques de réalisation ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ;

— définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société ;

— ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la société ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et rend caduque à hauteur des montants non utilisés, la onzième résolution de l’assemblée générale Mixte du 24 avril 2009.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Groupe).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant maximum de 85 533 actions représentant 3%du capital social à ce jour, à souscrire en numéraire réservées aux salariés bénéficiaires du Plan d’Epargne Groupe dont les sociétés employeurs sont soit la société ORAPI, soit des sociétés liées à elle dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée.

Les bénéficiaires souscriront par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

La présente décision comporte suppression au profit desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux dites actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de ladite décision

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Vingtième résolution (Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes

— d’une part, à 5 millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ;

— d’autre part, à 50 millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital

Vingt et unième résolution (Annulation des autorisations et délégations de compétences précédemment consenties au Conseil d’administration).— L’Assemblée générale prend acte du fait que les autorisations et délégations visées aux résolutions qui précèdent privent d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute autorisation et délégation de compétence antérieure ayant le même objet consentie au Conseil d’administration.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités liées aux résolutions adoptées à titre extraordinaire).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent adoptées à titre extraordinaire.