PREMIERE RESOLUTION

Nomination de la société PRAXOR AUDIT, en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Florent GESBERT

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Prend acte de la démission de Monsieur Florent BELLIARD son mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale,

Prend acte de ce que conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce, Monsieur Florent GESBERT, jusqu’alors Co-Commissaire aux comptes suppléant est appelé à exercer les fonctions de Co-Commissaire aux comptes titulaire avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale de la Société devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014, et

Décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Florent GESBERT :

* La société Praxor Audit, société anonyme au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 156, boulevard Haussmann – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 308 238 393, représentée par Monsieur Bernard MAILLET,

avec effet à l’issue de la présente assemblée et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale de la Société devant statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ;

Prend acte de ce que ces changements de Commissaires aux comptes interviennent avant l’arrêté des comptes annuels par le Conseil d’administration, et qu’en conséquence, Monsieur Florent GESBERT, en sa qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire assurera le contrôle des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

DEUXIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité légales.

TROISIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au bénéfice de catégories de personnes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 228-91 et suivants et à l’article L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission et l’attribution de bons de souscription d’actions (« BSA 2010 »), les actions émises suite à l’exercice desdits bons conférant les mêmes droits que les actions déjà existantes, sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions pouvant être émis au titre de l’utilisation de la présente délégation de compétence ;

3. Décide que les bons de souscription d’actions seront émis sous la forme nominative et que chaque bon donnera droit à une (1) action nouvelle ordinaire de la Société ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des catégories de personnes, le Conseil d’administration ayant le pouvoir de fixer la liste précise des bénéficiaires de la souscription à condition qu’il s’agisse de :

* o membres du conseil d’administration de la Société, o collaborateurs clefs des sociétés appartenant au Groupe GoAdv, o personnes physiques assumant, pour le compte de prestataires liés contractuellement avec la Société, diverses missions de conseil et autres prestations de services pour la Société, et plus généralement o consultants de la Société ;

5. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte, au profit des porteurs des bons de souscription d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les bons de souscription d’actions donneront droit ;

6. Décide que le prix de souscription des bons de souscription d’actions sera de un centime d’euro (0,01 €) par bon ;

7. Décide que le prix de souscription des actions à émettre suite à l’exercice des bons de souscription d’actions sera fixé par le Conseil d’administration en référence à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Alternext de Nyse Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les bons de souscription d’actions seront émis, sans être inférieur à 80 % de cette moyenne ;

8. Décide que le Conseil d’administration :

* o fixera la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories des bénéficiaires mentionnées précédemment au profit desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé ; o arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de l’émission de ces bons de souscription d’actions ainsi que les modalités de leur libération. Notamment, le Conseil d’administration déterminerait le nombre de bons de souscription d’actions à émettre et à attribuer au profit de chaque bénéficiaire ; o fixera les conditions et modalités d’exercice de ces bons et notamment la date de jouissance des actions à émettre en exercice des bons ; o ajustera, si nécessaire, le rapport d’exercice des bons de souscription d’actions afin que toute variation du nombre des actions de la Société (division du nombre d’actions, incorporation de réserves, etc.) ou de leur valeur nominale intervenue entre la date de la présente assemblée et la date d’exercice des bons de souscription d’actions soit neutralisée ; o constatera le nombre et le montant des actions émises suite à l’exercice des bons de souscription d’actions, procédera aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apportera aux statuts les modifications correspondantes ;

9. Décide que le montant de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant nominal maximal de 7.500 euros, correspondant au regard de la valeur nominale actuelle des actions Go Adv, à l’émission d’un nombre maximum de 187.500 actions ; le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre, éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

10. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

11. Décide que tant que les bons de souscription d’actions n’auront pas été entièrement exercés, les droits des bénéficiaires de ces bons seront protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

QUATRIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail, de l’augmentation du capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

2. Décide que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article
L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles de la Société ou autres titres donnant accès, directement ou indirectement, au capital et aux titres auxquels ces derniers donneront droit, dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’administration et réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 1.000 euros, le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires éventuellement à émettre, au titre des ajustements à effectuer, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence devra être déterminé en application et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

7. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité légales.