Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par le Directoire au cours de l’exercice 2007.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2007,

qui s’élève à
18 673 379,31 euros

— augmenté du report à nouveau créditeur de
79 736 113,29 euros

— dont il résulte un bénéfice distribuable de
98 409 492,60 euros

la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :


— de prélever pour doter les « autres réserves » la somme de
7 000 000,00 euros

— de prélever pour le paiement de l’intérêt statutaire la somme de
104 560,74 euros

— d’attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 3,10 euros
7 098 512,46 euros

— et de reporter à nouveau
84 206 419,40 euros

Un acompte de 3,10 euros ayant été payé le mardi 6 mai 2008, aucun versement complémentaire n’aura lieu.

Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

(en euros)
2004*
2005*
2006*

Revenu total égal au dividende net
1,52
1,65
2,20

• Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en vertu des articles L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 92 942 800 euros et pour un prix maximum d’achat par action de 400 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris avec une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :

— annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après,

— attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites,

— conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe,

— remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

— l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris avec une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2007 dans sa septième résolution.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Arnaud.

Monsieur Michel Arnaud a été coopté par le Conseil de surveillance du 24 octobre 2006, en remplacement de Monsieur Florian Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Michel Arnaud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui en interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire aux fins d’annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l’avis conforme du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale de ce jour dans sa cinquième résolution, et des autorisations antérieures données par les Assemblées générales du 21 novembre 2005 et du 30 avril 2007, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois,

2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasserait 10 % du capital social.

3. A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.