Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 871 149 776,16 euros et le report à nouveau au 31 décembre 2007 à 1 506 206 006,74 euros, formant un total de 2 377 355 782,90 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

— de reporter à nouveau la somme de 1 619 264 403,25 euros,

— de prélever, pour être répartie entre les actionnaires :

soit la somme totale de 758 091 379,65 euros ;

— en conséquence, de verser à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 2,05 euros qui sera mis en paiement à partir du 19 juin 2008.

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code.

Il est rappelé, conformément à la loi, que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’est établi ainsi :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende net €

2004
335 790 664
1,28

2005
337 855 039
1,36

2006
365 330 475
1,70

Quatrième résolution (Approbation d’une convention conclue entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et WENDEL visée à l’article L225-38 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve la convention qui y est énoncée intervenue entre la COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN et la société WENDEL.

Cinquième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve en application de l’ article L225-42-1 alinéa 6 du code de commerce la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Jean-Louis BEFFA, Président du Conseil d’administration et qui prendront effet à compter de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.

Sixième résolution (Approbation des engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR visés au 6ème alinéa de l’article L225-42-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve en application de l’article L225-42-1 alinéa 6 du code de commerce la convention qui y est énoncée relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, Directeur Général.

Septième résolution (Approbation des engagements relatifs aux indemnités de rupture dues dans certains cas de cessation du mandat social de M. Pierre-André de CHALENDAR, visés à l’article L225-42-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées présenté conformément à l’article L225-40 du code de commerce, approuve en application de l’article L225-42-1 du code de commerce les engagements qui y sont énoncés relatifs aux indemnités de rupture dues dans certains cas de cessation du mandat social de M. Pierre-André de CHALENDAR, Directeur Général.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe, de leur annulation conformément à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution d’actions gratuites, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 90 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10% de son capital.

A titre indicatif, au 1er avril 2008, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 3 367 945 350 euros, correspondant à 37 421 615 actions acquises au prix de 90 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminé par l’opération.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa cinquième résolution.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis BEFFA). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis BEFFA.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Isabelle BOUILLOT.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de Mme Sylvia JAY.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Nomination de M. Jean-Bernard LAFONTA en qualité d’Administrateur en remplacement de M. José-Luis LEAL MALDONADO). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et que M. José-Luis LEAL MALDONADO n’en sollicite pas le renouvellement, nomme en qualité d’Administrateur M. Jean-Bernard LAFONTA.

Treizième résolution (Nomination de M. Bernard GAUTIER en qualité de nouvel Administrateur, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution de la présente Assemblée). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la quinzième résolution de la présente Assemblée, nomme M. Bernard GAUTIER en qualité de nouvel Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de trois cent soixante-quinze millions d’euros). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L233-32 et L233-33 du code de commerce, et pour l’hypothèse d’une offre publique visée à l’article L233-33 alinéa 2 du code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Compagnie de Saint-Gobain, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Compagnie ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique.

2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3) Fixe en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription, à trois cent soixante-quinze millions d’euros,

b) le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

a) fixer les conditions d’exercice de ces bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,

b) d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

c) étant précisé que, sur la base d’un rapport établi par une banque non liée d’intérêts avec le Groupe Saint-Gobain dont la désignation aura été approuvée notamment par la majorité des administrateurs indépendants de la Compagnie de Saint-Gobain, le Conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons, ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2007 dans sa vingtième résolution.

Quinzième résolution (Modification de l’article 9 des statuts relative au nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’administration pour le porter de quinze à seize). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts, pour porter le nombre maximum d’administrateurs de quinze à seize :

Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rédaction actuelleLa Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de quinze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nouvelle rédactionLa Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.