1 ère résolution : Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance, rapports des Commissaires aux Comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice 2007 qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations exprimées dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2 ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter de la manière suivante :

Le bénéfice de l’exercice de
€
10 602 339,09

Majoré des autres réserves
€
11 866 486,22

Majoré des réserves de réévaluation suite à cession
€
7 602 336,97

Majoré des dotations aux amortissements sur réévaluation
€
4 468 904,02



————

Soit un bénéfice distribuable de
€
34 540 066,30

Au versement d’un dividende de 1,30 € par action pour
€
30 807 354,50

Au poste Report à Nouveau pour
€
3 732 711,80



—————

Soit un total de
€
34 540 066,30

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Le montant du dividende constitue un revenu éligible, pour sa totalité, à un abattement de 40%, dans les conditions et limites prévues par la loi, pour ceux des actionnaires susceptibles d’en bénéficier.

Ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :

En euros
Exercice clos le 31/12/2004
Exercice clos le 31/12/2005 (2)
Exercice clos le 31/12/2006

Dividende
1,02
1,15
1,20

Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1)
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 50%
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%
Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40%

Revenu Global
1,02
1,15
1,20

(1) Dans les conditions et limites légales.

(2) L’Assemblée Générale avait décidé, lors de sa réunion du 4 mai 2005, le versement d’un dividende exceptionnel par prélèvement sur certains postes de réserves.

3 ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice 2007 qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

4 ème résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions entre la Société et les personnes visées à l’article L.225-86 du Code de commerce conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

5 ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’autorisation du Conseil de Surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorités des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 par le vote de sa sixième résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,

autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 90 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 213 914 358 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire,

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

6 ème résolution : Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bruno Bonnell.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Bruno BONNELL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

7 ème résolution : Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Lemaire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Alain LEMAIRE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

8 ème résolution : Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alban Liss.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Alban LISS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

9 ème résolution : Nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre Richardson.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme pour une durée de six années venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Jean-Pierre RICHARDSON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

10 ème résolution : Détermination du montant global des jetons de présence annuels.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, alloue au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, une somme globale de cent vingt mille (120.000) euros. Cette décision sera maintenue et ce même montant alloué au Conseil de Surveillance pour les exercices ultérieurs jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres.

11 ème résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la cinquième résolution de la présente Assemblée, et/ou de la sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, pour réaliser cette (ou ces) réduction(s) de capital, et notamment constater la (ou les) réduction(s) de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.

La présente résolution annule, pour sa partie non utilisée, la septième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

12 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à vingt-cinq millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions ordinaire de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. décide que le Directoire aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

- fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

- décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

- prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

- prendre toute disposition pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission, de fusion ou d’apport, et notamment celle des frais supportés en raison de la réalisation de l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

La présente résolution annule et remplace la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

13 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser vingt-cinq millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de cent millions d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

- confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

- décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

- décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

- décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à quatre-vingts pour cent de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le Directoire aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires,

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d’acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

La présente résolution annule et remplace la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

14 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser vingt-cinq millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de cent millions d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles):

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits;

9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (même partielle) engagée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

- arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),

- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,

- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

- déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s),

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,

- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,

- plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique mixte, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire ;

11. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation ne prive pas d’effet les autorisations données au Directoire d’accorder, aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’effectuer des augmentations de capital social réservées aux salariés.

La présente résolution annule et remplace la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

15 ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’autorisation du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions par appel public à l’épargne décidées dans le cadre de la délégation consentie à la quatorzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la quatorzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.

La présente résolution annule et remplace la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

16 ème résolution : Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de vingt-cinq millions d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.

17 ème résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 255-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de vingt-cinq millions d’euros prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et de valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3 prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;

5. décide que le Directoire aura tout pouvoir à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

La présente résolution annule et remplace la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007.

18 ème résolution : Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 12ème à 17ème résolutions.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’autorisation du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoir au Directoire résultant des 12ème à 17ème résolutions de la présente Assemblée Générale:

a) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront être faites en vertu des douzième à dix-septième résolutions, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser vingt-cinq millions d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas :

- aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, effectuées conformément aux dispositions de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ;

- aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006 ;

- aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;

b) le montant maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le Directoire en vertu des treizième à dix-septième résolutions est fixé à cent millions d’euros.

19 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de cent mille (100 000) euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2 autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

- imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la quatorzième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

20 ème résolution : Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorisation du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société (pour ces derniers, au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce des options d’une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;
décide que le nombre total des options de souscription consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent (3 %) du capital social à la date de la présente Assemblée Générale;
décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de trente huit mois à compter de la présente Assemblée ;
prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;
confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, les dates auxquelles seront consenties les options ;
fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;
statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;
fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;
ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions et/ou le nombre d’actions à souscrire ou à acquérir pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2005 par sa vingt-deuxième résolution.

21 ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.