Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 265 387,01euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat distribuable)

Conformément à la proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire aprés avoir constaté que le résultat distribuable ressort à 5 655 725,04 €, compte tenu d’un report à nouveau de 5 390 338,03 € et du résultat bénéficiaire de l’exercice de 265 387,01€, décide d’affecter intégralement ce résultat distribuable au compte " report à nouveau".

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de (136 650 K€).

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration (période du 01/01/2008 au 02/06/08) ou du Conseil de Surveillance depuis la transformation de la Société en Société en commandite par Actions, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution

(Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 :

Monsieur Dominique RONGIER

Né le 26 juin 1945 à Paris 75016

Demeurant 25, rue du Four à Paris (75006)

De nationalité Française

Sixième Résolution

(Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 :

La Société ALTAREA

Société en Commandite par Actions

Sise 108, rue de Richelieu, 75002 Paris

335.480.877 RCS Paris

Septième Résolution

(Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 :

La Société ALTAFI 2

Société par actions simplifiée

108, rue de Richelieu, 75002 Paris

501.290.506 RCS Paris

Huitième résolution

(Rémunération de la Gérance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide, conformément aux dispositions de l’article 14.1 des statuts, qu’à compter de la date de la présente assemblée, la gérance recevra :

- Une rémunération fixe annuelle d’un montant de 400 000 euros, hors taxes, qui sera indexé au 1er janvier de chaque année.

- Une rémunération variable déterminée sur la base d’un pourcentage sur (i) la valeur des investissements réalisés et (ii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées due pour chacune des tranches suivantes :

- 1 % de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 75 millions d’euros ;

- 0,50 % de la valeur des investissements comprise entre 75 millions d’euros et 200 millions d’euros ;

- 0,25 % de la valeur des investissements supérieure à 200 millions d’euros ;

- 0,25% de la valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières.

Cette rémunération variable sera réduite à hauteur de la quote part de la participation économique d’ALTAREA dans le capital de la Société à la date du fait générateur de cette rémunération.

Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de l’indice Syntec.

On entend par « valeur des investissements » :

a) Le montant des investissements réalisés directement par la société ou ses filiales ou sous filiales dans le cadre de leur développement. Une rémunération partielle sera établie sur la base de 40 % de la rémunération globale prévisionnelle au lancement des travaux. Le solde de la rémunération sera alors calculé à la mise en exploitation de l’investissement concerné en retenant la valeur fixée par la première expertise effectuée sur ces investissements, déduction faite de la rémunération partielle déjà établie.

b) Le montant brut de l’acquisition figurant dans l’acte notarié, en cas d’acquisitions immobilières. En cas de rénovation, une facture complémentaire sera établie à la date d’ouverture de l’actif concerné sur la base des travaux effectués.

c) Le montant brut des actifs immobiliers apportés sans tenir compte des passifs éventuellement repris, en cas d’apport d’actifs immobiliers.

d) La valeur des actifs détenus par la société sans tenir compte des passifs, en cas d’acquisition de société.

e) La valeur des actifs détenus par la société absorbée sans déduire les passifs, en cas de fusion.

La rémunération ne portera pas sur les opérations de cession, d’apport, de fusion, d’acquisition de société intervenant soit entre la société et une de ses filiales, soit entre deux filiales de la société. Si l’investissement est réalisé par une filiale ou sous filiale, celle-ci pourra acquitter directement la rémunération variable correspondante à la Gérance.

Cette rémunération variable sera versée aux(x) gérant(s) en fonction :

- Pour les investissements visés au paragraphe a ci-dessus, dans le mois du lancement des travaux pour la rémunération partielle et dans les quinze jours de la mise en exploitation de l’investissement conclu pour le solde de la rémunération;

- Pour les investissements visés aux paragraphes b, c, d et e ci-dessus, dans les quinze jours de la réalisation de l’investissement.

On entend par « valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières», le montant des désinvestissements ou cessions d’actifs immobiliers réalisés par la société ou ses filiales.

Il est précisé qu’en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux.

Neuvième résolution

(Fixation du montant des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à deux cent mille euros (200 000 €) le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Dixième résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ALTAREIT)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L.225-209 du Code de commerce :

- Autorise la Gérance à faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation.

- Décide que les actions ainsi rachetées par la société pourront permettre (selon un ordre de priorité qu’il reviendra à la Gérance de fixer) :

1. de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat récurrent par action ou l’actif net réévalué par action ;

2. de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans d’Epargne d’Entreprise ;

3. de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;

4. de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;

5. de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en application de la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005.

- Fixe le prix maximum d’achat par action à 2.000 euros hors frais, sous réserve d’un réajustement de ce prix selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d’augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement de titres.

- Décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra toutefois pas excéder 10 millions d’euros, sur la base du capital actuel.

Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect des dispositions réglementaires spécifiques en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris auprès d’actionnaires mandataires sociaux (à condition que la transaction intervienne à un prix égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, étant précisé que si cette moyenne est supérieure au dernier cours de bourse, la transaction interviendra à un prix égal au dernier cours de bourse), y compris par l’utilisation de produits dérivés, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente ayant le même objet.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Onzième résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à :

- prendre toute décision d’annulation d’actions qui auraient été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions dans la limite de 10% du montant du capital social par périodes de 24 mois,

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,

- modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente ayant le même objet.

Douzième résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues à la suite d’apports ou de fusions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, autorise la Gérance à:

- annuler tout ou partie des actions détenues par la société à la suite de la transmission universelle de patrimoine qui a résulté d’apports ou de fusions,

- réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,

- modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente ayant le même objet.

Treizième résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution prise à titre extraordinaire.

- Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

- Indique que la Gérance fixera les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits.

- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution prise à titre extraordinaire.

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer à la Gérance le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par la Gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

- Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Gérant, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %.

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-148 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation précédente ayant le même objet.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution prise à titre extraordinaire.

Seizième résolution

(Autorisation consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation précédente ayant le même objet.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la dix-septième résolution prise à titre extraordinaire.

- Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusiment vocation à rémunérer des apports en nature

- Décide que le prix d’émission des actions qui seraient émises en application de la présente résolution, sera égal à la moyenne des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.

- Donne pouvoir à la Gérance de mettre en oeuvre la présente autorisation de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de modifier les statuts en conséquence.

Dix-septième résolution

(Plafond global applicable aux augmentations de capital sur délégation de compétence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence et de pouvoir prises par la présente Assemblée ne pourra être supérieur à Cinquante (50) millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

- Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en application des résolutions de la présente Assemblée portant délégation de compétence et de pouvoir, lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères, ne pourra être supérieur à cinquante (50) millions d’euros.

- Que la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L.225-129-2 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

- Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution

(Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté dans la limite maximale de 15 % du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sous réserve de respecter les plafonds particuliers prévus par la présente Assemblée pour les résolutions concernées.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créances tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

- Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder Cinquante (50) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. Elle annule et remplace toute autorisation précédente ayant le même objet.

- La Gérance disposera en conséquence de tous pouvoirs aux effets de :

- Procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

- Arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- Fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

- S’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- D’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que la Gérance jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au quatrième point ;

- Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

- Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au premier point ci-dessus est fixé à un montant nominal de Vingt (20) millions d’euros, étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

- Actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREIT souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREIT, ou

- Personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers

Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre à la Gérance la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de ladite catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

- Décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, aux dirigeants et salariés d’ALTAREIT ou de ses sociétés filiales, adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise et/ou de groupe.

La présente décision comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre.

- Décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises au profit des salariés ou dirigeants de la société et de ses filiales en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur au plafond prévu à la vingt-sixième résolution prise à titre extraordinaire.

- Donne tous pouvoirs à la Gérance dans les limites des dispositions légales et réglementaires , à l’effet notamment de :

- mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision de la Gérance ;

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

- accomplir tous actes et formalités aux fins de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites réservées aux dirigeants et aux salariés de la Société et sociétés liées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Autorise la Gérance à procéder, dans le cadre des articles L.225-197 et suivants du Code de commerce, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié de la société et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite du plafond mentionné à la Vingt-Sixième résolution prise à titre extraordinaire, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’une attribution gratuite.

Cette autorisation d’attribuer des actions gratuites est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, pendant laquelle les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions seront incessibles.

- Décide de fixer la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive.

- Donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires ;

- fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire ;

- fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;

- définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ;

- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d’un plan d’options d’achat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-179 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation donneront droit à l’achat d’un nombre maximal d’actions qui ne pourra pas dépasser le plafond mentionné à la vingt-sixième résolution prise à titre extraordinaire, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d’actions rendu nécessaire pour préserver les droits des porteurs d’options d’achat d’actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égal ou supérieur à 95 % (i) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions et (ii) du cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable, et

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance en vue de la mise en place d’un plan d’options de souscription d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser la Gérance dans le cadre des articles L.225-177 et L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales, ou à certains d’entre eux, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société.

Les options qui seront consenties par la Gérance en application de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser le plafond mentionné à la vingt-cinquième résolution prise à titre extraordinaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Gérant et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le prix d’exercice des options par les bénéficiaires sera déterminé au jour où l’option sera consentie conformément aux dispositions des articles L.225-177 et L.225-179, et sera égale ou supérieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- déterminer toutes les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puissent excéder trois ans, délai maximal, à compter de la levée d’options) ;

- procéder aux éventuels ajustements de prix et du nombre des options selon les cas conformément à la législation applicable ;

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, et

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, d’en arrêter les modalités et conditions et, notamment, de fixer les modalités de la libération des actions souscrites, de déterminer la date d’entrée en jouissance des actions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.

D’une façon générale, l’Assemblée Générale décide que la Gérance prendra toutes les mesures et remplira toutes les formalités nécessaires pour la réalisation des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.

La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-sixième résolution

(Plafond applicable aux augmentations de capital réservées aux salariés ou dirigeants du Groupe)

- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises au profit des salariés ou dirigeants de la société et de ses filiales en application des résolutions adoptées par la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à trente-cinq mille (35.000), nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription d’actions ou ceux des bénéficiaires d’une attribution gratuite.

Vingt-septième résolution

(Division de la valeur nominale des actions avec modification corrélative de l’article 6 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de :

- procéder, à la division par dix (10) du nominal des actions, réduisant ainsi cette valeur nominale à un euro cinquante centimes (1,5 €) et, par voie de conséquence, emportant substitution de dix (10) actions de un euro cinquante centimes (1,50 €) pour une action de quinze euros (15 €) ;

- de modifier corrélativement l’article 6 des statuts comme suit : Article 6 – Capital social : le capital social est fixé à la somme de un million six cent quarante trois mille cinq cent soixante cinq euros (1.643.565 €) divisé en un million quatre vingt quinze mille sept cent dix (1 095 710) actions de un euro cinquante centimes (1,50 €) chacune toutes de même catégorie.

Vingt-huitième résolution

(Mise à jour de l’adresse du siège social du gérant et de l’associé commandité inscrits en articles 13.2 et 21.1 des statuts sous condition suspensive)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de réalisation du changement de siège social du Gérant et de l’Associé commandité de la Société, de mettre à jour les articles 13.2 et 21.1 des statuts pour les rédiger comme suit :

Article 13 – Gérance

13.2 Le premier gérant de la société est la société ALTAFINANCE 2, société par actions simplifiée au capital de 467 222 884 euros, dont le siège social est à Paris (75008), 8, avenue Delcassé, identifiée sous le n° 501 031 751 RCS Paris.

Article 21 – Commandités

21.1 L’unique associé commandité de la société est ALTAFI 3, Société par actions simplifiée, dont le siège social est à Paris (75008 – 8, avenue Delcassé).

Vingt-neuvième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.