Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux
comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2024 comportant le bilan, le compte
de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global
des dépenses et charges visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts non déductibles des résultats
imposables, qui s’élève à la somme de 9 278 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que celui de
l’impôt sur les sociétés supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 2 397 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux
comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés d e l’exercice 2024 comportant le bilan, le
compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente
assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 728 185 780,98 euros :
• constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2024 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le
bénéfice distribuable à la somme de 2 664 065 565,52 euros ;
• décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
aux dividendes (1) 873 031 863,50 €
En report à nouveau 1 791 033 702,02 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions au 31
décembre 2024, soit 205 419 262 actions, et sera ajusté en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
à la date de détachement du dividende. Il est précisé que le montant du solde alloué au report à nouveau sera
ajusté en conséquence.
Le dividende est fixé à 4,25 euros par action.
Le dividende sera détaché de l’action le 10 juin 2025 et mis en paiement à compter du 12 juin 2025. Il est précisé
qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions,
les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à
nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est
versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le
2° du 3. de l’article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018,
cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour
l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire
unique.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2024, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice
Dividende par
action
(en euros)
Montant par action des
revenus distribués
éligibles à l’abattement
prévu à l’article 158-3-2°
du CGI (en euros)
Montant par action des
revenus distribués non
éligibles à l’abattement (en
euros)
Total (en millions
d’euros)
2021 4,10 4,10 0 833
2022 4,10 4,10 0 836
2023 4,10 4,10 0 839

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate qu’aux
termes du rapport spécial des commissaires aux comptes, ceux -ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle
autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et approuve ledit rapport
dans toutes ses dispositions.

Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de
commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même
exercice, à M. Philippe Brassac, Président du Conseil d’Administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024,
ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe Brassac, Président du Conseil d’Administration, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la section 2.4.3.2 du document
d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même
exercice, à Mme Valérie Baudson, Directrice Générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024,
ou attribués au titre du même exercice, à Madame Valérie Baudson, Directrice Générale, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la section 2.4.3.3 du document d’enregistrement universel 2024
de la Société.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même
exercice, à M. Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024,
ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Nicolas Calcoen, Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la section 2.4.3.3 du document d’enregistrement
universel 2024 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025,
en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise
décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’Administration pour
l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant à la section 2.4.4.2
du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
pour l’exercice 2025, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise
décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration établie par le Conseil
d’Administration pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à
la section 2.4.4.3 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice
2025, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise
décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale établie par le Conseil d’Administration pour
l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 2.4.4.4 du
document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour
l’exercice 2025, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise
décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué établie par le Conseil d’Administration
pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 2.4.4.4
du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Treizième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux
catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de
risque de l’entreprise ou du groupe, au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 511-73 du Code
monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées
durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 3 143 637 euros, aux catégories de personnel dont les activités
professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’Amundi SA ou du sous-groupe formé d’Amundi
SA et de ses filiales, au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Bénédicte Chrétien)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Bénédicte Chrétien vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2027.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Virginie Cayatte)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Virginie Cayatte vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2027.

Seizième résolution (Nomination d’un administrateur : M. Olivier Gavalda)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur,
Monsieur Olivier Gavalda, pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.

Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur : M. Jean-Christophe Mieszala)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur,
Monsieur Jean-Christophe Mieszala, pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre
2027.

Dix-huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes co-titulaire : le cabinet Deloitte
& Associés)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Deloitte &
Associés en qualité de commissaire aux comptes certifiant les comptes co-titulaire pour une période de six (6)
exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2030.

Dix-neuvième résolution (Avis sur le rapport d’avancement rendant compte des progrès réalisés dans la mise
en œuvre de la Stratégie Climat de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport d’avancement rendant compte des
progrès réalisés dans la mise en œuvre de la Stratégie Climat, tel que présenté dans la section 3.8.1 du document
d’enregistrement universel 2024 de la Société, émet un avis favorable sur celui-ci.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-
210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société
notamment en vue :
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés
ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou
• de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de l’animation du marché de l’action Amundi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à
la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de
communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte
des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au
31 décembre 2024, un plafond de rachat de 20 541 926 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport
ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues
à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation,
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre
publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les
marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à
gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat
pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la
contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix
d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
1,5 milliard d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, aux stip ulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de
souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91
et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, s oit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou
sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de
préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3
ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par
compensation de créances, et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 % du capital existant à la
date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des vingt-deuxième à vingt-huitième résolutions de la présente assemblée est fixé
à 50 % du capital existant à la date de la présente assemblée générale ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la
date d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible ;
• prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme;
• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions
à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation
de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas
été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;
– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une
action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les
trois-quarts de l’augmentation décidée ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits
d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs
de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des
titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• imputer ou non les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéf ices ou primes, d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités d e préservation, toute
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite d es
autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit
préférentiel de souscription.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225 129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51,
L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société
(à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa
1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être
opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon
les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement »
de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ;
2. délègue à cet effet au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement
ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 10 % du capital existant à la date de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la
vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date
d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du
Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il
fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables
et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et
pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, dont le titre primaire
est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement
ou à terme ;
8. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix
d’émission dans les limites suivantes :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 % ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence d e l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la délégation
prévue à l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes,
décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective sur la situation de l’actionnaire ;
10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs
de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des
titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix
du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre
unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire,
soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une
OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables à ladite offre publique ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes,
réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ ou en cas de
changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
11. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
13. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52
et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à
titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa
2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres
de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de
créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. délègue à cet effet au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement
ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à 10 % du capital existant à la date de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution
ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour,
30 % du capital social par an) ; et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date
d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution ;
6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire
est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
8. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix
d’émission dans les limites suivantes :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 % ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.
9. prend acte que prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la
délégation prévue à l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires
aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de
l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
10. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro o u
indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs
de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des
titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu
par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes,
réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières d onnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution ;
12. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
13. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à
procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,
L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y c ompris celle qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital
donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente autorisation est fixé à 10 % du capital existant à la date de la présente assemblée
générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution
ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation
;
• en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en
vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital) ; et
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés :
• le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à
terme en vertu de la présente autorisation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date
d’émission ;
• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de
l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au
capital de la Société, rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant d e la soulte à verser,
approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation
des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de
ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités
applicables ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des d roits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
d’actions de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes,
réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et f ixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires d e valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui
est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un
conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à
la prochaine assemblée générale ;
8. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation
relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou toutes autres
sommes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et
L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux
ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra dépasser 20 % du capital existant à la date de la présente
assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu
au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
• décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les
modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des
sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code
de commerce ;
• décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les actions qui seront attribuées en vertu
de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de
ce droit dès leur émission ;
• fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustement en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et pro céder aux modifications corrélatives
des statuts ;
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de
la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans
les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en
vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera
sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond
global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant,
sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement suc céder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux
adhérents de plan d’épargne)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du
travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à
l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,
L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout
autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi
ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères ,
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de
mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2
de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins
égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de
Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et
L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (étant précisé que les niveaux de décotes
mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur)
; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours
cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution
ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et
suivants du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en
cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la
partie des réserves, bénéfices ou primes incorporés au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres
faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues
par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en
faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution
s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés
au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ou d’autres sociétés ;
• décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront
être incorporés au capital ;
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement ;
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
• en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas
de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales
ou réglementaires en vigueur ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire) ;
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , fixer la
nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que
leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de
ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
• imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de
compétence relative à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et
des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre (à
l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées
à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions de performance existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne
pourront pas représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ;
étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au
paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond
global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente autorisation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre
d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des bénéficiaires ;
3. décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de
cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, au titre de leurs fonctions, ne pourra
représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la présente assemblée ;
4. décide que :
• l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois années. Toutefois, à titre dérogatoire,
la durée minimale d’acquisition pourra être fixée à une année pour la rémunération du personnel dont
les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque, au sens de la
règlementation CRD V, afin de permettre la mise en œuvre des règles de report de rémunération
variable applicable à cette catégorie de personnel ;
• les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle
exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la
différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le
Conseil d’Administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le
Conseil d’Administration pour les actions de performance attribuées dont la période d’acquisition aura
été fixée à une durée d’au moins deux ans ;
• étant précisé que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées et la faculté de les
céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas
échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions de performance attribuées au profit des membres du personnel
salarié du groupe ou mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de
conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à
l’effet notamment de :
• déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes et, le
cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions
prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de performance octroyées aux
mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions de performance
octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b)
fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation
de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
• d’inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actio ns de performance
attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de
performance, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distributio n de réserves, de primes d’émission ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la
création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur
et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. fixe à trente-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation
dont l’objet est de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital
social par annulation des actions auto-détenues)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto -détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du
Code de commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt -
quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder
10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un
plafond de rachat de 20 541 926 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la
Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser
la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence
de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter
de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto -détenues

Trentième résolution : Modification du paragraphe 4 de l’article 14 des statuts, relatif aux délibérations du
Conseil d’Administration – la consultation écrite
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le quatrième
paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société comme suit :
« Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite des
administrateurs, y compris par voie électronique, sous réserve qu’aucun d’eux ne s’y oppose. Le Président du Conseil
d’Administration (ou toute autre personne habilitée à le convoquer) invite les administrateurs à se prononcer par
consultation écrite sur un projet de décision(s) qu’il leur transmet. Les administrateurs doivent se prononcer dans un
délai de 3 jours à compter de l’envoi du projet de décision(s), sauf délai plus court fixé par l’auteur de la consultation
écrite (en cas d’urgence et/ou au regard des décisions à prendre). Si un ou plusieurs administrateur(s) ne répon(den)t
pas dans ce délai et sauf extension de ce délai par l’auteur de la consultation écrite, le(s)dit(s) administrateur(s)
est(sont) réputé(s) ne pas avoir participé à la consultation. Si l’un des administrateurs s’oppose à ce que la décision
soit prise par voie de consultation écrite, ce dernier doit faire part à l’auteur de la consultation de son opposition par
écrit, le cas échéant électronique. Cette opposition devra être reçue dans un délai de 2 jours à compter de l’envoi de
la consultation. »
Le reste de l’article est inchangé.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de ses
délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives
aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.