Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration
et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils sont
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également
les dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui se sont élevées au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 309 073 euros et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 79 818 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par
la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2024 de 1 483 089 859,57 euros et que le report à
nouveau au 31 décembre 2024 s’élève à 7 834 667 361,98 euros, formant un bénéfice distribuable de 9 317 757 221,55 euros,
approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice
distribuable comme suit :
• aux dividendes :
- à titre de premier dividende, la somme de 99 256 415,20 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts
de la Société ;
- à titre de dividende complémentaire, la somme de 992 564 152 euros, soit un dividende total de
1 091 820 567,20 euros ;
• au report à nouveau, la somme de 8 225 936 654,35 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au 31 janvier 2025, soit 496 282 076 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
31 janvier 2025 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues. Il est précisé
que le montant du solde alloué au report à nouveau sera ajusté en conséquence.
Le dividende est fixé à 2,20 euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 9 juin
2025 et mis en paiement à partir du 11 juin 2025. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2024, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions
rémunérées
Dividende par
action (en euros)
Montant total des dividendes
distribués (en euros)
2021 512,006,300 1.63 834,570,269.00
2022 507,094,880 2.00 1,014,189,760.00
2023 498,377,982 2.10 1,046,593,762.20
Les dividendes distribués en 2024, 2023 et 2022, au titre des exercices 2023, 2022 et 2021 respectivement, pour les personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au
barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et
prélèvements sociaux.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux
conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce dernier
rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours de
l’exercice écoulé qui y sont mentionnées et approuve les conventions suivantes :
• Conventions entre la Compagnie de Saint‑Gobain et Mme Jana Revedin dans le cadre d’un partenariat relatif à
l’organisation et la production du « Global Award for Sustainable Architecture », signées le 27 septembre 2024 et
préalablement autorisées par le Conseil d’administration réuni le 26 septembre 2024.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoit Bazin). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler
le mandat d’administrateur de M. Benoit Bazin.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle
Daunis). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle
Daunis.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Septième résolution — (Nomination de Mme Maya Hari en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Maya Hari.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Huitième résolution — (Nomination de M. Antoine de Saint-Affrique en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Antoine de Saint-Affrique.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Neuvième résolution — (Nomination de M. Hans Sohlström en qualité d’administrateur). —L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Hans Sohlström.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028.

Dixième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus
(Say-on-Pay ex post)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire,
en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce figurant dans la section 5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024.

Onzième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus (Say-on-Pay ex post)). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article
L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les
éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin,
Directeur général, du 1er janvier au 6 juin 2024 inclus, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans la section 5.2.2 du Document
d’enregistrement universel 2024.

Douzième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Président-Directeur général du 7 juin au 31 décembre 2024 inclus (Sayon-Pay ex post)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en
application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à M. Benoit Bazin, Président-Directeur général, du 7 juin au 31 décembre 2024 inclus, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant
dans la section 5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024.

Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I
du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2025). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article
L. 22-10-8, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la
politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2025, telle que présentée dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2025). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code
de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des
administrateurs pour 2025, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société,
conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue de :
• l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de
plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
• la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription
d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière,
notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société,
• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport,
• l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services
d’investissement indépendant conformes à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
• l’annulation de tout ou partie des actions rachetées,
• ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs
fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par
mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, ou de toute autre manière.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent cinquante (150) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant
être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la
Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser
la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date
donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date.
À titre indicatif, au 1er février 2025, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des
achats serait ainsi de 7 485 761 550 euros, correspondant à 49 905 077 actions acquises au prix de cent cinquante (150) euros.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement
d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.
L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive
d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace l’autorisation accordée par
l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2024 dans sa dix-neuvième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal
maximal de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital
social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès
au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième
résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société
ou de filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions légales des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,
après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international,
par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance,
étant précisé que :
• la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes,
• les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute
unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à
trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à
émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites
d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal
des actions émises le cas échéant en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée,
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de
la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond
s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital
de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, et vingtième
résolutions de la présente Assemblée ; étant également précisé que ce montant est indépendant du montant des titres
de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code
de commerce.
4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de
souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente
résolution,
b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,
c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution,
le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions
reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus,
e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme.
5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou de ses Filiales,
• déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les
limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des
actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à
terme,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des
valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites
caractéristiques,
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractéristiques et, le cas échéant, les modifier pendant la durée
de vie des titres concernés,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que les autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la réglementation en vigueur,
• prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au
capital,
• déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital
ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital),
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa
quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du
droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au
public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions
nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un
montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 %
du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, et
d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société
ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-neuvième et vingtième résolutions pour l’émission de
valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de
l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-septième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée
extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, et L. 228-
91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social par offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période
d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance,
étant précisé que :
• la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes,
• les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute
unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies,
• des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer
des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France
ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of
arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à
cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites
d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant
nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la
présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant,
sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la
durée de validité de la présente délégation,
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de
la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des
dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles
d’être émises en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal
des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/b) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant
être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou
par une Filiale,
b) décide de laisser au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce,
la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation,
un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et
réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au
nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à
titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à
l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la
durée et les modalités,
c) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme,
d) décide que, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues,
sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.
5/ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément
l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix d’émission dans les limites suivantes :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé
Euronext Paris, pondéré par les volumes, des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public,
éventuellement, diminué d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de
déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal
(i) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté
en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur
le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la
fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
6/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation prévue à
l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions
définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou de ses Filiales,
• déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les
limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/d) ci-dessus, le montant de la prime
d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible
d’être réalisée immédiatement ou à terme,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs
mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites
caractéristiques,
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractéristiques et, le cas échéant, les modifier pendant la durée
de vie des titres concernés,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que les autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la réglementation en vigueur,
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de
l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les
modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’émission,
• prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au
capital,
• déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital
ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital),
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
8/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa
quinzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des
valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros (actions) hors
ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme
de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de
l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la dix-huitième résolution). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales
relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L.
228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international,
dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions de la Société, ou
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance,
étant précisé que :
• la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances, et/ou par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes,
• les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute
unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à
cent quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites
d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital), étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la dix-huitième résolution
de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée
ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation,
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de
la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des
dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de
titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et
sur le plafond global prévu au 3/b) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente délégation.
4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant
être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou
par une Filiale,
b) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme,
c) décide que, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues,
sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.
5/ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément à
l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix d’émission dans les limites suivantes :
• le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé
Euronext Paris, pondéré par les volumes, des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public,
éventuellement, diminué d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de
déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal
(i) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté
en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur
le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la
fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%,
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner
droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible
d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
6/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation prévue à
l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions
définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ou de ses Filiales,
• déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les
limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/c) ci-dessus, le montant de la prime
d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible
d’être réalisée immédiatement ou à terme,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs
mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites
caractéristiques,
• en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractéristiques et, le cas échéant, les modifier pendant la durée
de vie des titres concernés,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital et notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que les autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément à la réglementation en vigueur,
• prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au
capital,
• déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital
ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital),
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa seizième
résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date
de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission
initiale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit
préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la
clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de
surallocation conformément aux pratiques de marché.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le
cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou
d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant,
global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus
par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution
en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.
4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors
ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé
à la dix-huitième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée
extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente
Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce relatives
aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société,
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de
compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la dix-huitième résolution de
la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée
ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription
ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions,
b) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.
4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, en rémunération des apports,
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation
des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi
que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
• déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs
mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières,
lesdites caractéristiques,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que les autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
• prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la
réglementation en vigueur,
• prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au
capital,
• déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou
les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital),
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des statuts.
5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa dix-huitième
résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond
fixé à la dix-septième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée
ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L.225-129-2, L. 225-130 et
L. 22-10-50 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et
attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux
modalités.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni
cessibles, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil
d’administration, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,
b) décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant
lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de quatre-vingt-dix-neuf millions d’euros,
étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions (ou tout autre droit donnant accès
au capital) et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant,
sur le plafond global fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente délégation.
4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou
le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera
effet,
• déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou
les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attributions gratuite d’actions (ou tout autre droit donnant accès au capital),
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation
de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de
capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale
pour un montant nominal maximal de quarante-neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital
social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2,
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale
mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital pouvant être émis au
titre de la présente résolution, au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1/ ci-dessus,
b) fixe à quarante-neuf millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis,
étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions,
c) décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les
conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des
souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura
toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en
consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre,
d) décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s)
de(s) plan(s) d’épargne, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues au paragraphe précédent.
4/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux
adhérents de plans d’épargne telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions
cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que
les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents de plans d’épargne visés à la présente résolution
s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3/b) ci-dessus.
5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
• décider l’émission d’actions de la Société,
• arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital,
• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures
ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,
• arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,
• fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de
ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter
la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou
les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou d’attributions gratuites d’actions,
• constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital
qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la
souscription dépasse le montant à émettre,
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer,
le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux
sociétés commerciales, notamment à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.
2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut
être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des
actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital
social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions
de capital social.
4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, imputer sur
les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale,
affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, d’une manière générale,
passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des
statuts.
5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2023 dans sa vingt-deuxième
résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de
souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec
un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-sixième résolution). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et
L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce :
1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat
d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par
la loi, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;
2/ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette
autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ;
3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines
catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-185 du Code de commerce,
tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
4/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription
ou d’options d’achat d’actions, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du
capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que sur ce plafond s’imputera celui fixé à
la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage
de 1,5 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en
application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la vingt-sixième
résolution de la présente Assemblée générale ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution
gratuite d’actions ;
5/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription
ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 10 % de cette
limite de 1,5 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5/ de
la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage
de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global visant les options consenties aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en application et dans la limite de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale ;
6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêter a
la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées et les
conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les options consenties dans le cadre de plans de
rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période
minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement
divulguées dans le Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les options auront été consenties
;
7/ décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat ou de souscription d’actions, le prix d’exercice des options d’achat ou le prix de
souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration,
sans aucune décote, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur les vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ni, en cas d’options d’achat d’actions, au cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code de commerce au
jour de la décision du Conseil d’administration ;
8/ prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur
et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions
sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription
et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
9/ décide que la durée de validité des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de
dix ans à compter de leur date d’octroi ;
10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la
loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options,
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées parmi les
membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre
d’options allouées à chacun d’eux,
• fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
• décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-
185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions, soit de fixer la quantité d’actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la
Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
• déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires (y compris par voie
d’ajustements en numéraire),
• prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions
conformément à la réglementation en vigueur,
• en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• en cas d’augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvellement émises, constater la
réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital,
effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises
en vertu de la présente autorisation ;
11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants
mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à
la vingt-cinquième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée
extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la
Société ;
2/ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette
autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ;
3/ décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains
d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-
197-1, II, du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2, I, du Code de commerce ;
4/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus
de 1,2 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond s’imputera sur
le plafond fixé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale relative aux options d’achat ou de souscription
d’actions (ou le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond
global visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en
application et dans la limite de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ; étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera le montant nominal des actions existantes à attribuer éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions ;
5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,2 % du capital social fixée à l’alinéa précédent,
étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée
générale relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du sous-plafond prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation),
et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global visant les attributions d’actions effectuées
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les options d’achat
ou de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la
vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée générale ;
6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les
catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les
conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de
rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période
minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement
divulguées dans le Document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées.
Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre
d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas aux actions attribuées dans le cadre de plans de
rémunération long terme ;
7/ décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises
définitivement au terme d’une période minimale de trois ans, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de
conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ;
8/ l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant
l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale,
ou cas équivalent à l’étranger ;
9/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi,
la présente autorisation, à l’effet notamment de :
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
• fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation conformément à la loi et à
la présente autorisation,
• décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à
l’article L. 225-197-1, II, du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions que ces dirigeants mandataires sociaux de la
Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
• déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de
capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification
de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la
présente autorisation ;
10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-septième résolution (Modification statutaire pour rendre la retransmission publique de l’Assemblée générale
obligatoire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-38-1 du Code de commerce issues de la loi dite «
Attractivité »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 6 de l’article 18 des statuts de la Société
afin qu’il soit conforme aux dispositions de l’article L.22-10-38-1 du Code de commerce issues de la loi dite “Attractivité” du
13 juin 2024.
Article 18 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Alinéa 6 – rédaction actuelle Alinéa 6 – nouvelle rédaction
La retransmission publique de l’Assemblée par
télécommunication électronique est autorisée sur décision du
Conseil d’administration figurant dans l’avis de réunion et dans
l’avis de convocation.
L’Assemblée fait l’objet d’une retransmission publique par
télécommunication électronique.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts
et formalités où besoin sera.