Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2024). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à 15
274 710 026,18 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2024 de 16 178 960 260,55 euros, que le bénéfice
distribuable à affecter s’élève à 31 453 670 286,73 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende
ordinaire au titre de l’exercice 2024 à 3,22 euros par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, comme suit :
Bénéfice distribuable 31 453 670 286,73 €
Dotation à la réserve légale __ (a)
Dividende ordinaire 2024 7 291 717 845,88 €
Solde à affecter en report à nouveau 24 161 952 440,85 €
(a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est
proposée.

Sur le dividende ordinaire 2024
Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2024 s’élèverait à 7 291 717 845,88 euros, soit :
− 3 577 264 838,60 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre
de l’exercice 2024 (respectivement 1 801 628 680,07 euros et 1 775 636 158,53 euros) ;
− 1 781 909 070,58 euros, montant maximal susceptible d’être payé le 1er avril 2025 dans le cadre du
troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2024 ; et
− 1 932 543 936,70 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient
avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2024, soit 2 273 581 102 actions
correspondant aux :
o 2 397 679 661 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 31 décembre 2024,
diminuées des actions auto-détenues destinées à être annulées soit 142 098 559 actions au 31
décembre 2024, et
o 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles être d’émises au titre de l’augmentation
de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 30 octobre 2024, dont la
date indicative de réalisation a été fixée au 10 juin 2025, et ouvrant droit au solde du dividende de
l’exercice 2024.
Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le
nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est inférieur au
nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses
propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal
visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas
été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,79 euro par action,
mis en paiement en numéraire les 1er octobre 2024, 6 janvier et 1er avril 2025, le solde du dividende ordinaire à
distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 serait de 0,85 euro par action. Il serait détaché de l’action
sur Euronext Paris le 19 juin 2025 et mis en paiement en numéraire le 1 juillet 2025.
Par ailleurs, en l’état de la réglementation applicable au 28 février 2025 et sous réserve d’absence de modification
de celle-ci, il est précisé que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les trois
acomptes sur dividende ordinaire et le solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi
qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une
imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts 1
.
Cependant, sur option globale2 de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt
sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à
l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable
sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué.
Par ailleurs, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à
50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis
à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de
l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
Le montant des dividendes ordinaires et extraordinaire mis en distribution au titre des trois exercices précédents
ainsi que le montant du dividende proposé à l’Assemblée générale au titre de l’exercice 2024 sont rappelés
ci−dessous :

Exercice Nature du coupon Dividende brut
par action (en €)
Dividende global
(en M€)
2024
Acompte(a) 0,79(b), 0,79©
,0,79(d)
7 291,7 Solde(a) 0,85(e) (e) (f)
Global 3,22(e)
2023
Acompte(a) 0,74(b), 0,74©
,0,74(d)
Solde 7 060,4 (a) 0,79
Global 3,01
2022
Acompte ordinaire(a) 0,69(b), 0,69©
,0,69(d)
9 448,1 Acompte exceptionnel(a) 1,00
Solde(a) 0,74
Global 3,81
2021
Acompte(a) 0,66(b), 0,66©
,0,66(d)
Solde 6 869,3 (a) 0,66
Global 2,64
(a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème
progressif.
(b) 1
er acompte.
© 2
ème acompte.
(d) 3
ème acompte.
(e) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 23 mai 2025.
(f) Montant maximal susceptible d’être versé.

1
Il convient toutefois de noter que les acomptes sur dividende et le solde sont inclus dans le revenu fiscal de référence de l’année
de leur perception servant de base pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Celle-ci est due au taux
de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 001€ et 500 000€ (pour les contribuables célibataires,
divorcés ou veufs) ou entre 500 001€ et 1 000 000€ (pour les contribuables soumis à une imposition commune) et au taux de 4
% au-delà.
Une contribution différentielle sur les hauts revenus a été introduite, pour les mêmes contribuables, par la loi de finances pour
2025 visant à assurer, au titre des revenus de l’année 2025, une imposition minimale 20 %.
2 Le contribuable peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au
titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans
le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article
200 A, 2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1
et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22
10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché,
et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans
le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces
moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en
place de stratégies optionnelles.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date
des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division
ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant
être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le
capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à u n montant du capital de
la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social
postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas
l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social.
Au 28 février 2025, parmi les 2 270 057 201 actions composant son capital social, la Société détenait directement
44 602 344 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter
s’élève à 182 403 376 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions
s’élève à 18 240 337 600 euros (hors frais d’acquisition).
Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer
des obligations liées à des :
- titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou
- programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié
ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou
salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies.
Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité
des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par
un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses
actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de
marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées
en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit :
- annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date
de l’opération, par période de vingt-quatre mois ;
- attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de
sociétés de TotalEnergies ;
- remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ;
- cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
- remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société ; et
- utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer
l’exécution de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.
225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau pour une durée
de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution (Nomination de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Helen Lee Bouygues, administrateur pour une durée de trois
années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.

Huitième résolution (Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, nomme M. Laurent Mignon, administrateur pour une durée de trois années
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2027.

Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à
l’article 11 des statuts).
Agréée par le Conseil d’administration.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
nomme Mme Valérie Della Puppa-Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une
période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Résolution A ()
(Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts)
Non agréée par le Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
nomme Mme Hazel Clinton Fowler en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une
période de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
() Résolutions 9 et A : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège
d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat
ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code
de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (Chapitre 4, points
4.3.1.2 et 4.3.2.1).

Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation
de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
- décide de fixer, à partir de l’exercice 2025, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.
225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité, à 2 150 000 euros par exercice, et
- approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1).

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M.
Patrick Pouyanné, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick
Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la
Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1).

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2024 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2)

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des
salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants
ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce :
1° autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de
commerce et dans les conditions définies ci-après ;
2° décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre
d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution
des actions ;
3° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter
plus de 1% du capital social de la Société existant à la date de la présente assemblée générale ;
4° décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital social à la date de la présente
assemblée générale ;
5° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance
qui seront :
(i) fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants :
(a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à
celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé
en US dollar comparé à celui de ses pairs, et © l’évolution des émissions de méthane sur les
installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance »; et
(ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
6° décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à
une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception
des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux
salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une
augmentation de capital réalisée en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ou de
résolutions ultérieures ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution
pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance
seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les
Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de
trois exercices sociaux consécutifs ;
7° décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une
condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de
performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;
8° décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
d’une durée minimale de trois ans ;
9° autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période
d’acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité
sociale ;
10° autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de
primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente
résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein
droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
11° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :
− déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre,
− déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans
les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces
actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de
bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi
que la date d’attribution,
− le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder
à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant,
sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions,
− procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur
à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres
prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront
réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et
− plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas
échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
12° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du
jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code
de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires
de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5%
du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé
que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 24 mai 2024 dans la dix-septième résolution;
2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de
la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225 -180 du Code
de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du
Code du travail ;
3° autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
d’actions existantes ou à émettre :
− à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou
− en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4° décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de
renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite
d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie
des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ;
5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de
clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ;
6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour :
− fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et
modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution,
− fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération,
− imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
− et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à
l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions
émises ;
7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de
la présente Assemblée.