Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date
se soldant par un bénéfice de 148 996 304,20 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un
bénéfice (part du groupe) de 523 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice 2024 – Fixation du dividende et de sa date de mise
en paiement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2024 d’un montant de 148 996 304,20 euros, de la manière suivante :
Origine
Bénéfice de l’exercice : 148 996 304,20 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 1 506 906 745,97 €
Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 1 655 903 050,17 €
Affectation
Distribué aux actionnaires à titre de dividendes à hauteur de : 251 472 333,00 €
Affecté au compte « Report à nouveau » à hauteur de : 1 404 430 717,17 €
Le compte « Report à nouveau » étant ainsi porté à : 1 404 430 717,17 €
L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,20 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des
impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 26 mai 2025 et le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2025.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 59 874 365 actions composant le
capital social au 27 février 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté
au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2021 193 834 080,00 €* soit 3,30 € par action**
- -
2022 227 615 241,70 €* soit 3,85 € par action – -
2023 244 255 757,90 €* soit 3,85 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à
  nouveau.
  • Incluant la distribution d’une somme complémentaire d’un montant de 6 886 610,14 € prélevée sur le poste
    « réserves diverses » du compte « autres réserves ».

Quatrième résolution – Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE,
Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a
été présenté, approuve la convention réglementée ayant fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration du
28 août 2024, conclue entre Teleperformance SE, Teleperformance Global BPO (UK) Limited et M. Bhupender Singh,
telle que mentionnée dans ce rapport spécial.

Cinquième résolution – Approbation de la convention réglementée conclue entre Teleperformance SE et
M. Thomas Mackenbrock
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui lui a
été présenté, approuve la convention réglementée ayant fait l’objet d’une autorisation du Conseil d’administration du
28 août 2024 conclue entre Teleperformance SE et M. Thomas Mackenbrock, telle que mentionnée dans ce rapport
spécial.

Sixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice
2024 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général jusqu’au 28 août 2024 et Directeur général à
compter de cette date
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général jusqu’au 28 août 2024
et Directeur général à compter de cette date, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4,
sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 A.

Huitième résolution – Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l’absence de tout élément (fixe,
variable ou exceptionnel) de rémunération et de l’absence de tout avantage en nature versés au cours de
l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, Président du
Conseil d’administration à compter du 28 août 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, constate et approuve en tant que de besoin l’absence
(i) de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et (ii) de tout avantage en nature, versé ou
attribué, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en raison de
son mandat de Président du Conseil d’administration, pour la période allant du 28 août 2024 (date d’entrée en vigueur
de ce mandat) au 31 décembre 2024, conformément aux indications mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.1.

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice
2024 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué jusqu’au 28 août 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Bhupender SINGH, en raison de son mandat de Directeur général
délégué pour la période allant du 1er janvier 2024 au 28 août 2024, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 B.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l ’exercice
2024 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, Directeur général délégué à compter du 1er octobre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Thomas MACKENBROCK, en raison de son mandat de Directeur
général délégué pour la période allant du 1er octobre 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 C.

Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice
2024 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué en charge des finances
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Olivier RIGAUDY, en raison de son mandat de Directeur général
délégué en charge des finances, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1,
4.2.2.2.1 et 4.2.2.2.2 D.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du
Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1
et 4.2.3.3.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur
général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et
4.2.3.4.1.

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur
général délégué, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et
4.2.3.4.2.

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge
des finances
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et
en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur
général délégué en charge des finances, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024, Chapitre 4, sections 4.2.1,
4.2.3.1 et 4.2.3.4.3.

Dix-septième résolution – Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
constatant que le mandat d’administrateur de Madame Pauline GINESTIE vient à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans
l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Nan NIU en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nan NIU vient à expiration ce jour, décide de renouveler son
mandat, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-neuvième résolution – Nomination de Monsieur Mehdi GHISSASSI en qualité d’administrateur, en
remplacement de Madame Shelly GUPTA
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de nommer, en remplacement de Madame Shelly GUPTA dont le mandat vient à expiration ce jour, Monsieur
Mehdi GHISSASSI, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingtième résolution – Nomination de Madame Vera SONGWE en qualité d’administrateur, en remplacement
de Madame Carole TONIUTTI
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
décide de nommer, en remplacement de Madame Carole TONIUTTI dont le mandat vient à expiration ce jour,
Madame Vera SONGWE, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt et unième résolution – Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Jean GUEZ en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean GUEZ arrivait à échéance à l’issue de la
présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée
de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix -huit mois,
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre
maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
23 mai 2024 dans sa vingt-et-unième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions
acquises dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ne peuvent excéder 5% du
capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce
compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de
la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer
par l’assemblée générale extraordinaire,
- de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 496 859 000 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de
procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de procéder, le cas échéant aux ajustements
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités,
et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Vingt-troisième résolution – Modification des niveaux d’atteinte des critères financiers internes de
performance décidés dans le cadre du plan d’actions de performance 230726TP du 26 juillet 2023
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- prend acte de la modification envisagée par le conseil d’administration, portant sur les niveaux d’atteinte des
critères de croissance organique du chiffre d’affaires consolidé et des niveaux de flux de trésorerie disponible,
dans le cadre du plan d’actions de performance 230726TP, arrêtés par le conseil d’administration le
26 juillet 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2024, Chapitre 6, section 6.2.6.3. ;
- prend acte que cette modification a vocation à être mise en œuvre par le conseil d’administration
postérieurement à la présente assemblée pour l’ensemble des bénéficiaires du plan susvisé ;
- approuve, en tant que de besoin, la modification susvisée et son application aux bénéficiaires dirigeants de
Teleperformance SE.

Vingt-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions
propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, plafond
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à annuler,
sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra
détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend
acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la
loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social,
modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution
ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
3) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous
forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation.
4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
5) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, tous
pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi,
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de
reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la
modification corrélative des statuts.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à
des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension
en période d’offre publique
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment , de ses articles L. 225-129-2,
L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social (« une filiale »).
2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit, à titre indicatif,
33,4 % du capital au 31 décembre 2024), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal
maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et des délégations conférées en vertu des 27ème, 28ème et 30ème résolutions de la présente assemblée
et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce
plafond global (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des
titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).
Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal
maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 27ème et 28ème
résolutions de la présente
assemblée.
3) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises
en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un
droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
4) Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas
échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration
pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou
des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au
capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières
à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes
mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées.
7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à
des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un
délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de
la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au
montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,
L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social (« une filiale »).
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d’être émises immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif
9,69 % du capital au 31 décembre 2024), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous -plafond nominal
global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées
en application des 28ème et 30ème résolutions de la présente assemblée (hors tout montant nominal d’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital) ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant
nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 26ème résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de
compétence.
Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la 26ème résolution de la présente assemblée.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée
minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente
résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la loi.
4) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, le cas échéant après prise en compte, en cas d’émission de
bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne
pondérée des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
5) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou
des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au
capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs
mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits
d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures,
conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à
des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les
titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,
L. 225-136, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans l es
proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social (« une filiale »).
2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d’être émises immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,81 %
du capital au 31 décembre 2024), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme dans le cadre de la présente délégation de compétence (hors tout montant nominal d’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital) sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la
27ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital
prévu à la 26ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds
éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant
la durée de validité des présentes délégations.
Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la 26ème résolution de la présente assemblée.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
4) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence, le cas échéant après prise en compte, en cas d’émission de
bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne
pondérée des trois dernières séance de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de
l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou
des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au
capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs
mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits
d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures,
conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, dans le cadre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15%
de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1) Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 26ème, 27èm e et
28ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles
L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites
résolutions,
2) Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, être fait usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre,
3) Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la
présente délégation.

Trentième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
suspension en période d’offre publique
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux
comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
2) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif, 4,81 % du capital au 31 décembre
2024), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme dans le cadre de la présente délégation (hors tout montant nominal d’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) sera
imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 27ème résolution de la présente
assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 26ème résolution de
la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions
de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation.
3) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
4) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la So ciété
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions
gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
4) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, sera déterminé dans les
conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois, l’Assemblée
générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote,
et ce dans les limites légales ou réglementaires.
5) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i)
de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe,
et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote
et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération
desdites actions.
6) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation, et prend acte
que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
7) Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil
d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au
plan d’épargne entreprise ou de groupe,
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,
notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
- d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de
capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et,
plus généralement, faire tout le nécessaire.

Trente-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société
ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en
cas d’invalidité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis es pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de
commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la
société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il
déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux, qui répondent aux conditions fixées par l’article
L.225 -197-1 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui
sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
2) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
dépasser 4% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être
attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société pendant la durée de la présente
autorisation ne pourra être supérieur à 0,185% du capital social au jour de l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période
d’acquisition.
3) Décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement
subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance appréciées sur une période minimale de
trois années consécutives que le conseil d’administration déterminera.
4) Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée
générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la
période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
5) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices
6) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires,
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas
échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les
bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
7) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation et
prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution – Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- De mettre en harmonie l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce,
- De modifier en conséquence et comme suit le 1er alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
« Le conseil d’administration élit parmi ses membres un
Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une
personne physique. Il détermine sa rémunération. »
« Le conseil d’administration élit parmi ses membres un
Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une
personne physique. Il détermine sa rémunération, dans
les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables. »

Trente-quatrième résolution – Modification des 6e et 7e alinéas de l’article 16 des statuts concernant
l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- De mettre en harmonie les 6
e et 7e alinéas de l’article 16 des statuts avec les dispositions de l’article
L.22-10-3-1 du Code de commerce, créé par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024, concernant l’utilisation d’un
moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration,
- De modifier en conséquence et comme suit les 6
e et 7e alinéas de l’article 16 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Conformément aux dispositions du règlement intérieur
établi par le conseil d’administration, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion du conseil par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication
conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des
décisions suivantes : arrêté des comptes annuels, des
comptes consolidés et établissement du rapport de
gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Conformément aux dispositions du règlement
intérieur établi par le conseil d’administration, Sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
du conseil par un moyens de visioconférence ou de
télécommunication conformes à la réglementation en
vigueur.
Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption
des décisions suivantes : arrêté des comptes
annuels, des comptes consolidés et établissement du
rapport de gestion et du rapport sur la gestion du
groupe. Le règlement intérieur peut prévoir que
certaines décisions ne peuvent pas être prises lors
d’une réunion tenue dans ces conditions.

Trente-cinquième résolution – Mise en harmonie de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article
L. 821-45 Code de commerce (ancien article L. 823-3-1 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- De mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 821-45 Code
de commerce (ancien article L. 823-3-1 du Code de commerce), concernant les règles relatives à la
désignation des commissaires aux comptes et notamment la durée limitée de leur mission,
- De modifier en conséquence et comme suit le 4e alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles. En
cas de faute ou d’empêchement, ils peuvent être relevés
de leurs fonctions par décision de justice dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les commissaires sortants sont toujours rééligibles
dans les conditions prévues par la loi. En cas de faute
ou d’empêchement, ils peuvent être relevés de leurs
fonctions par décision de justice dans les conditions
prévues par la réglementation en vigueur.

Trente-sixième résolution – Mise en harmonie de l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article
R. 22-10-28 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- De mettre en harmonie l’article 25.1 des statuts avec les dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de
commerce, concernant les règles relatives à l’accès aux assemblées générales,
- De modifier en conséquence et comme suit l’article 25.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
« 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le
nombre de ses actions, sur simple justification de son
identité, dès lors que ses titres sont libérés des
versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en
compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit
pour son compte en application du septième alinéa de
l’article L. 228–1 du Code de commerce, au deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la société, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité. »
« 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux
assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le
nombre de ses actions, sur simple justification de son
identité, dès lors que ses titres sont libérés des
versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en
compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit
pour son compte en application du septième alinéa de
l’article L. 228–1 du Code de commerce, au deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par
la société, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité. »

Trente-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès -
verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.