PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et
du rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels
de la Société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu’ils
lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés du groupe PASSAT de l’exercice clos le 31
décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe inclus dans le rapport
de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés annuels du groupe PASSAT, à savoir le bilan, le compte
de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat, et
décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 1 750 088euros en totalité au compte « Autres réserves »
qui passera ainsi d’un montant de 19 540 010 euros à un montant de 21 290 098 euros.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général
des Impôts qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION
(Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article
L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Co-Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant
sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,
approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un
montant de 58 396 euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 14 599
euros.

SIXIEME RESOLUTION
(Fixation d’une somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité
conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de fixer à 26 402 euros le montant de la somme fixe annuelle prévue à
l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de
leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2023.

SEPTIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du
Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant
les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de
l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre
de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve
les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées
relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au PrésidentDirecteur Général, Monsieur Borries BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve
en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération
et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries
BROSZIO en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise de la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur
Général Délégué, Monsieur Robin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve
en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’ensemble des éléments de rémunération
et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin BROSZIO
en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de
la Société visé par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Borries BROSZIO)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Borries BROSZIO arrive à son terme à l’occasion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à la tenue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

TREIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant
que le mandat d’administrateur de Monsieur Robin BROSZIO arrive à son terme à l’occasion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à la tenue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kristin BROSZIO)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant
que le mandat d’administrateur de Madame Kristin BROSZIO arrive à son terme à l’occasion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à la tenue
de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

QUINZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions
dans le cadre des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, y compris
en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
− de la participation des salariés au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; et/ou
− de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; et/ou
− de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; et/ou
− de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par tout moyen ; et/ou
− de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5 % du
capital social ; et/ou
− de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action PASSAT par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément
à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et/ ou
− de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d’une autorisation par
l’assemblée générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou
qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
− le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit ;
− le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
Par application de l’article L. 22-10-62 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part
du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou
d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute
autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 6.300.000 euros.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes
et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze mois à
compter de ce jour.

SEIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.