Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes sociaux, approuve lesdits comptes sociaux arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 mars 2009, lesquels font apparaître un bénéfice de 6.090.329,75 €,

Elle approuve également la gestion de la société DreamNex telle qu’elle résulte de ces comptes et de ces rapports.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2008

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide la distribution à titre de dividende de 2,36 € par action, soit au total 6.689.597,00 € pour les 2.834.575 actions composant le capital social, par affectation, savoir :

— bénéfice de l’exercice :
6.090.329,75 €

— auquel s’ajoute le report à nouveau


(hors imputation de l’acompte sur dividendes voté le 10 septembre 2008) :
2.120.809,85 €

— formant un bénéfice distribuable de :
8.211.139,60 €

— à titre de dividende aux actionnaires,


2,36 € par action, soit au total
6.689.597,00 €

— le solde en report à nouveau :
1.521.542,60 €

Etant précisé que :


— compte tenu de l’acompte sur dividende de 1,21 €


par action voté le 10 septembre 2008 , soit au total
3.429.835,75 €

— il reste à verser au titre de la distribution décidée un solde de 1,15 € par action, soit au total
3.259.761,25 €

Étant également précisé à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société DreamNex pour les avoir acquises dans le cadre de programmes de rachat autorisés, que la société DreamNex ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».

Il est rappelé par ailleurs que la société DreamNex, au cours des trois exercices précédents, a distribué les dividendes suivants :

exercice 2005 : 3.500.000,00 € ;
exercice 2006 : 1.669.162,00 € ;
exercice 2007 : 3.095.824,89 €.

Enfin, l’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas de charges non déductibles telles que visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

Contrôle interne

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que celle du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdites procédures de contrôle, donne acte des informations qui lui ont été ainsi communiquées.

Quatrième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe formé par la société DreamNex et les sociétés belges BESITE et ENJOY, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes établis par le Conseil d’Administration tels qu’ils lui ont été présentés.

Cinquième résolution

Approbation des conventions réglementées

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce exécutées au cours de l’exercice 2008 et approuve lesdites conventions.

Sixième résolution

Quitus aux administrateurs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2008 quitus entier et définitif de leur gestion.

Septième résolution

Utilisation des délégations de compétence par le Conseil d’Administration

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, donne acte au Conseil d’Administration de son rapport sur l’utilisation de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale du 28 août 2006.

Huitième résolution

Rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10% du capital social et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale :

- met fin par anticipation à effet de ce jour à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 25 avril 2008 pour la mise en place d’un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10% des actions de la société DreamNex et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros, les rachats d’actions effectués préalablement à ladite date d’effet demeurant valides ;

- autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à mettre en place un ou plusieurs programmes de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 10% des actions de la société DreamNex et dans la limite d’un montant de vingt millions d’euros et ce, pour une durée de dix-huit mois.

Le prix d’achat de l’action est fixé au maximum à cent euros.

Les objectifs de ce(s) programme(s) de rachat sont, selon le cas :

de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la société DreamNex et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

la remise des actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la société DreamNex, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

la remise ultérieure des actions rachetées en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société DreamNex et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

l’annulation totale ou partielle des actions rachetées ;

la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Il est précisé que ces programmes de rachat d’actions ne pourront être mis en oeuvre qu’après la publication d’un descriptif du programme de rachat, conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Neuvième résolution

Pouvoirs

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de toutes formalités de dépôt et de publicité.