Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 80 435 835,81 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du CGI)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 522 433,86 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 179 873,98 euros.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire, après avoir constaté que :

la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2008 ;
les actions composant le capital social sont toutes intégralement libérées ;
le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice de 80 435 835,81 euros ;
le compte « Report à nouveau » est égal à 126 518 905,46 euros ;

décide, en conséquence, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 206 954 741,27 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 0,72 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2008, 108 600 755 actions, un montant global de 78 192 543,60 euros :
78 192 543,60 €

Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :
128 762 197,67 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent bénéficier d’un abattement de 40% sur le montant du dividende qui leur est distribué. Cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire personne physique aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 16 juin 2009.

De même, l’Assemblée générale décide que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto détenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

L’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédents, des dividendes ont été distribués uniquement au titre des exercices clos le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007 ainsi qu’il suit :

Exercice
Montant
total distribué
Nombre d’actions concernées
Dividende par action

2006
99 998 189,16 euros
99 599 790 (1)
1,004 euros(1)

2007
64 331 865 euros
107 219 760 (2)
0,60 euro(2)

(1) Nombre d’actions et dividende par action retraités pour tenir compte de la division de la valeur nominale des actions de la Société par dix le 23 octobre 2007. Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2007. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2008. Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve, dans les conditions de l’article L.225-88 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées ainsi que ledit rapport.

Sixième résolution

(Approbation de l’engagement pris par la Société à l’égard de Monsieur Donche-Gay)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, l’engagement énoncé dans ledit rapport afférent à l’indemnité spéciale de rupture prévue, sous conditions de performances appréciées au regard de celles du Groupe Bureau Veritas, dans le contrat de travail liant la Société et Monsieur Donche-Gay et dont il bénéficie à raison de ses fonctions de Directeur des Opérations, étant précisé que Monsieur Donche-Gay est par ailleurs membre du Directoire et Directeur général délégué de la Société.

Septième résolution

(Ratification de la cooptation de Monsieur Stéphane Bacquaert en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Yves Moutran)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la cooptation décidée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 2 juin 2008, de Monsieur Stéphane Bacquaert, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Yves Moutran, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution

(Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric Lemoine en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lafonta)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la cooptation décidée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 14 avril 2009, de Monsieur Frédéric Lemoine, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Lafonta, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution

(Ratification du transfert du siège social de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie la décision prise par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 27 août 2008, de transférer, à compter du 18 octobre 2008, le siège social de la Société du 17 bis, Place des Reflets, La Défense 2 à Courbevoie (92400) au 67/71, boulevard du Château à Neuilly sur Seine (92200) ainsi que, en tant que de besoin, la décision de modifier corrélativement l’article 4, alinéa 1, des statuts de la Société.

Dixième résolution

(Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après et avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

L’Assemblée générale des actionnaires, en conséquence de la modification du mode d’administration et de direction de la Société :

Constate que les mandats des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire prennent fin de plein droit à l’issue de la présente Assemblée générale ;
Décide que les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 seront arrêtés et présentés par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale qui statuera sur lesdits comptes en 2010 conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration ;
Confirme en tant que de besoin les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société, pour la durée restant à courir de ces derniers, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution

(Adoption des nouveaux statuts de la Société sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-avant)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, adopte, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-avant, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la Société qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.

Douzième résolution

(Délégation de compétence en vue de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires ou à des titres de créance de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

(1) Délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance émis à titre gratuit ou onéreux, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, est fixé à deux millions d’euros (2.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions ne pourra excéder deux millions d’euros (2.000.000 €), étant précisé, de surcroît, que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions, est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000 €). A ces plafonds globaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société.

(2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution et la 13ème résolution soumises à la présente Assemblée. Il est indépendant du montant des obligations dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, ou le cas échéant par le Directoire, conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

(3) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

(4) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, décidera l’émission de valeurs mobilières, déterminera la catégorie des valeurs mobilières et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

(5) Plus généralement, décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des valeurs mobilières à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachées aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les valeurs mobilières à émettre pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

(6) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra :

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

Le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa quatorzième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Treizième résolution

(Délégation de compétence en vue de décider de l’émission par offre au public ou par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires ou à des titres de créance de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

(1) Délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émis à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) fixé par la 12ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société.

(2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans le premier cas, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra fixer leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal global des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de un milliard d’euros (1.000.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputant sur le plafond global fixé dans la 12ème résolution.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

(3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce.

(4) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur).

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

(5) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital tel que définis ci-dessus, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger.

(6) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de valeurs mobilières, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises. Notamment, il déterminera la catégorie des valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) et les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, déterminera dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des valeurs mobilières à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les valeurs mobilières à émettre pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra :

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

(7) Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront l’être par placement privé, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs et ce, dans les conditions fixées à l’article L.225-136 du Code de commerce (tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009).

(8) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa quinzième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 12ème et 13ème résolutions)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, lorsque le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce dans la limite du plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) visé dans la 12ème résolution.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa seizième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

(1) Délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, sa compétence pour décider d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

(2) Décide que le prix de souscription sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables alors en vigueur (à ce jour, le prix de souscription ne pourra, en application de l’article L.3332-19 du Code du travail, être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans).

Autorise expressément le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.

(3) Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, ou le cas échéant par le Directoire, dans les conditions fixées par la réglementation applicable.

(4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

(5) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

(6) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, cumulé avec le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire, décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) fixé par la 12ème résolution de la présente Assemblée.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cession d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

La délégation conférée au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa dix-septième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Seizième résolution

(Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de membres du personnel salarié de filiales non françaises du Groupe et/ou de mandataires sociaux de sociétés du Groupe dans le cadre de l’offre réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise prévue à la 15ème résolution ou de l’offre réservée à des catégories de bénéficiaires prévue à la 17ème résolution)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

(1) Autorise le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié des sociétés non françaises qui sont liées à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et/ou de mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans le cadre de l’offre réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise prévue à la 15ème résolution de la présente Assemblée générale ou de l’offre réservée à des catégories de bénéficiaires prévue à la 17ème résolution et dans les conditions définies ci-après.

(2) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

(3) Décide que le montant nominal maximum des actions gratuites susceptible d’être attribuées en vertu de la présente résolution, cumulé avec le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la 15ème et de la 17ème résolutions de la présente Assemblée générale, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire, décidant l’attribution) ; étant précisé qu’à lui seul, le montant nominal maximum des actions gratuites susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 0,15% du capital social de la Société, ces limites étant majorées du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit à des actions de la Société.

Le montant nominal maximal des actions gratuites susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) fixé par la 12ème résolution de la présente Assemblée.

(4) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, ou le cas échéant par le Directoire, étant précisé que cette période ne pourra pas être inférieure à 2 ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, ou le cas échéant par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra pas être inférieur à 2 ans. Par dérogation à ce qui précède, pour certains bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation. S’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, doit, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

L’Assemblée générale des actionnaires décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

(5) Autorise le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, à procéder, le cas échéant, aux éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant accès aux actions de la Société. Les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

(6) Autorise le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

(7) Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa dix-huitième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

(1) Délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.

(2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, cumulé avec le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la 15ème et de la 16ème résolutions de la présente Assemblée générale, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire, décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) fixés par la 12ème résolution de la présente Assemblée.

(3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Bureau Veritas liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire pour permettre aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Bureau Veritas.

(4) Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration, ou le cas échéant par le Directoire, de la manière suivante.

Le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription.

Autorise expressément le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.

(5) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa dix-neuvième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence en vue de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce (sur renvoi des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce), connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce :

(1) Délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant global de un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou les porteurs d’autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000 €) fixé par la 12ème résolution.

(2) Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables.

(3) Confère au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa vingtième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de pouvoirs en vue de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

(1) Délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire, décidant l’émission, étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) prévus à la 12ème résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit aux actions de la Société.

(2) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

(3) Décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé et l’octroi d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa vingt-et-unième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de deux millions d’euros (2.000.000 €) prévu par la 12ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières et des porteurs de droits donnant accès à des actions de la Société.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;
d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2007, aux termes de sa vingt-deuxième résolution.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Vingt et unième résolution

(Autorisation en vue de réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide :

(1) D’autoriser le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, dans le cadre et les limites des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation faisant l’objet de la trente-sixième résolution ci-dessous soumise à la présente Assemblée générale, ou de programmes de rachat d’actions autorisés préalablement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois, (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire), et à réduire corrélativement le capital social ;

(2) De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle donnée par l’Assemblée générale du 2 juin 2008 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente délégation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Vingt-deuxième résolution

(Réitération au profit du Conseil d’administration de l’autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en vigueur à ce jour et octroyée au Directoire aux termes de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2007)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de réitérer au profit du Conseil d’administration l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2007 aux termes de sa vingt-quatrième résolution, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, et ce, pour la durée restant à courir de cette autorisation, à savoir jusqu’au 17 août 2010.

Vingt-troisième résolution

(Réitération au profit du Conseil d’administration de l’autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales en vigueur à ce jour et octroyée au Directoire aux termes de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2007)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de réitérer au profit du Conseil d’administration l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2007 aux termes de sa vingt-cinquième résolution, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, et ce, pour la durée restant à courir de cette autorisation, à savoir jusqu’au 17 août 2010.

Vingt-quatrième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Vingt-cinquième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Patrick Buffet, né le 19 octobre 1953, à Lyon (69006), demeurant 26 rue Parmentier 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingt-sixième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Philippe Louis Dreyfus, né le 9 mars 1945, à Paris (75007), demeurant 15 rue Albéric Magnard 75116 Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingt-septième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Jérôme Charruau, né le 8 février 1956, à Paris (75008), demeurant 28 rue Latesta 33200 Bordeaux, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingt-huitième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Pierre Hessler, né le 22 novembre 1943, à Lausanne (Suisse), demeurant 23 rue Oudinot 75007 Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingt-neuvième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Aldo Cardoso, né le 7 mars 1956, à Tunis (Tunisie), demeurant 45 boulevard de Beauséjour 75016 Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de deux années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Trentième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Frank Piedelièvre, né le 19 août 1955, à Boulogne Billancourt (92100), demeurant 7 rue Gutenberg 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Trente et unième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Ernest-Antoine Sellière, né le 20 décembre 1937, à Neuilly-sur-Seine (92200), demeurant 6 rue Elzevir 75003 Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Trente-deuxième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Stéphane Bacquaert, né le 27 mars 1971, à Lille (59000), demeurant 12 boulevard Emile Augier 75016 Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Trente-troisième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Jean-Michel Ropert, né le 15 décembre 1966, à Nantes (44000), demeurant 55 avenue Aubry 94420 Le Plessis Trévise, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Trente-quatrième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, de nommer Frédéric Lemoine, né le 27 juin 1965, à Neuilly-sur-Seine (92200), demeurant 46 boulevard des Invalides 75007 Paris, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra en principe fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Trente-cinquième résolution

(Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolutions, à 400.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2009 et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, étant précisé que le montant global des jetons de présence qui sera versé aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 sera calculé sur une base prorata temporis à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Trente-sixième résolution

(Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions ordinaires de la Société, représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société (étant précisé (i) que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 10% du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) dans les conditions prévues ci-après.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, ou le cas échéant du Directoire, agira ;
de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;
de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie de négociations de blocs, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de bons, d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables.

Le prix maximum d’achat est fixé à 75 euros par action de la Société, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 814 505 775 euros.

L’Assemblée générale des actionnaires décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période de garantie de cours et ce, dans les limites et conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. La présente délégation annule et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2008, aux termes de sa dixième résolution.

Le Conseil d’administration, ou le cas échéant le Directoire, informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L’Assemblée générale des actionnaires décide que la présente autorisation sera consentie au Directoire dans les conditions fixées par les statuts de la Société dans l’hypothèse où les dixième et onzième résolutions ci-avant ne sont pas adoptées.

Trente-septième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.