Première résolution (Approbation des comptes sociaux) .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat bénéficiaire de 784 554 euros.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 6 885 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

Elle donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions visées aux Articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce).— Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice, se montant à 784 554 euros :

- dividende global : 242 165 euros

- affectation du solde au compte « Autres Réserves» qui ressortirait ainsi à 46 411 057 euros après affectation.

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de fixer en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,025 euro net par action.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Attribution des jetons de présence).—L’Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à répartir annuellement entre les Administrateurs à hauteur de 35 000 euros.

Sixième résolution ( Programme de rachat par la société de ses propres actions (Article L.225-209 et suivant du Code de Commerce) .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en tenant compte des actions déjà détenues par la société à la date du rachat. Ce pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale. L’autorisation de rachat est évolutive.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres ou par l’utilisation de produits dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique, en vue de :

1° Attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des filiales du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options de souscription d’actions (conformément à l’adoption de la 6ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 24 mai 2006), au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

2 ° L’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (7ème résolution).

3 ° L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYLIS par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F.

4 ° L’achat par les émetteurs pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment, y compris en période d’offre publique. Les actions pourront ainsi être annulées dans les conditions légales.

Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 2 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 millions d’euros.

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.

La société devra disposer de réserves, autre que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède, directement ou par personne interposée.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Plan de rachat (Annulation des titres).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :

1° Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à 200 000 euros.

2° Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 avril 2010, la durée de validité de la présente autorisation.

3° Donne pouvoir au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129 du Code de Commerce :

1° Délègue au Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129 III du Code de Commerce, les pouvoirs nécessaires afin de procéder par appel public à l’épargne ou non dans un délai de 26 mois à compter de la date du jour de la présente assemblée en une ou plusieurs fois, en France dans les proportions et aux époques qu’il fixera, à des augmentations de capital à réaliser au moyen de :

- L’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières conduisant directement ou indirectement à une augmentation de capital, et/ou de bons de souscription à des actions SYLIS, soit autonomes, soit à attacher à des valeurs mobilières qui seraient émises par SYLIS.

- Et/ou l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, étant précisé que les actions SYLIS à émettre en vertu de la présente autorisation devront conférer à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de la date de leur entrée en jouissance.

2° Décide que les augmentations de capital qui pourraient résulter de ces émissions (en ce compris les émissions d’actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières précédemment émises) ne pourront avoir pour effet de porter le capital social à un montant supérieur à 100 000 000 euros, et que le montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société SYLIS qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs est fixé à 50 000 000 euros, le montant des primes d’émission et/ou de remboursement n’étant pas compris dans les plafonds ci-dessus visés.

3° Décide que :

- Si le Conseil d’Administration procède à l’émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires, les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

- Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra décider, soit de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de l’augmentation de capital décidée, soit de répartir librement, en totalité ou en partie, les actions non souscrites, soit de les offrir au public.

- En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes d’émission, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouée aux titulaires des droits, 30 jours au plus tard après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

- En cas d’émission de valeurs mobilières composées, les actionnaires ne disposeront d’aucun droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre au profit des titulaires de ces valeurs mobilières sous réserve que le droit de souscription à ces valeurs mobilières composées soit bien respecté.

4° Conférer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour décider du type de valeurs mobilières à émettre en France suivant les opportunités financières en France, fixer les caractéristiques et modalités de leur émission, effectuer les formalités, conclure s’il y a lieu tout accord avec tout établissement de crédit pour garantir la bonne fin des émissions, et apporter aux statuts les modifications qui en seront la conséquence.

La présente délégation annule et remplace la délégation de même nature, conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2006 à laquelle elle se substitue.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, susvisées à la huitième résolution, pourront être réalisées si le Conseil d’Administration le juge opportun avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour la totalité du plafond d’augmentation de capital ci-dessus fixé à la huitième résolution.

L’Assemblée Générale déclare renoncer expressément à l’exercice de son droit préférentiel de souscription, pour le cas où le Conseil d’Administration userait de la faculté à lui conférer par la présente Assemblée, étant précisé que le prix d’émission pour chacune des actions qui seraient créées par souscription, conversion, échange ou exercice de bons de souscription, sera au moins égal à la moyenne des cours de bourse constatés pour ces actions, telle que prévue par l’article L.225-136 de la loi sur les sociétés commerciales.

Dixième résolution : Autorisations et pouvoirs donnés au Conseil d’Administration d’émettre des options de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre. Cette autorisation étant donnée pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide en application de l’article L 225-182 du Code de Commerce que le nombre total des options ouvertes et non encore levées en application de ces autorisations ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant le tiers du capital social et ce sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R225-113 et R225-114 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que les bénéficiaires de ces options de souscription au titre de la présente autorisation seront :

d’une part les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories de personnel,
d’autre part les mandataires sociaux dans les conditions définies par la loi. tant de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale :

— décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties,

— décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

— décide qu’aucune option ne pourra être consentie dans le délai de vingt séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics, et dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

— prend acte du fait que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option,

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, notamment pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires ; fixer les éventuelles conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues par l’article L 225-181 du Code de Commerce et les articles R225-113 et suivants du Code de commerce, — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties à compter de leur date d’attribution, — fixer le cas échéant un délai entre la date d’attribution des options ainsi consenties et la date à partir de laquelle elles pourront être levées par les bénéficiaires, — fixer le cas échéant un délai d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les conditions de l’article L 225-177 du Code de Commerce, — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, — sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution : Augmentation de capital réservée aux salariés (Art L 225-129 VII du Code de Commerce et L 443-5 du Code du Travail)

L’assemblée générale, décide en application des dispositions de l’article L 225-129 VII du code de commerce, de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues par l’article L 443-5 du code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de vingt quatre mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 60.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du code du travail.

Le prix des actions à émettre, en application du 1° de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou 30% dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salariale, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la société.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Douzième résolution (Mise en conformité des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 (« record date ») .— L’assemblée générale fait suite aux modifications de la réglementation relative à la date du transfert de propriété des titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central qui intervient en principe, trois jours après la date de la transaction conformément aux dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967.

L’Assemblée générale modifie en conséquence l’alinéa 6 §7 de l’article 16 des statuts de la manière suivante :

Ancien libellé :

« Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée. »

Nouveau libellé :

« Toutefois, ont le droit de participer aux Assemblées Générales toutes les personnes qui sont propriétaires des actions de la société (actions nominatives ou actions au porteur) le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale de la société ; à ces propriétaires d’actions s’ajoutent les personnes qui ont acheté des actions au cours des trois jours précédant le troisième jour ouvré précité et qui n’en deviendront donc propriétaires que dans les trois jours à compter de cette date. En conséquence, aucune acquisition, qu’elle soit définitive ou temporaire, réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ne confère le droit de participer à l’assemblée générale. Ces dispositions s’appliquent également aux intermédiaires inscrits agissant pour le compte d’actionnaires non résidents. »

Le reste est sans changement.

Treizième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions qui précèdent et réaliser les opérations aux conditions et selon les modalités qu’il déterminera dans le cadre des autorisations données ; accomplir toutes les formalités requises et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution bis : Autorisations et pouvoirs donnés au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci-après indiqués à des attributions gratuites d’actions ordinaires. Cette autorisation étant donnée pour une durée de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que les bénéficiaires de ces options de souscription au titre de la présente autorisation seront :

d’une part les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories de personnel,
d’autre part les mandataires sociaux dans les conditions définies par la loi. tant de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société.

L’assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’administration, à une durée minimale de deux ans, et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquise par la société dans le cadre de l’article L225-208 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ordinaires

- fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribué à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires.