Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil
d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes
annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un
bénéfice net de 193 622 296,01 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion
du Groupe, du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissa ires aux
comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan
consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Résultat de l’exercice 193 622 296,01 €
Report à nouveau antérieur 1 923 986 207,92 €
Bénéfice distribuable 2 117 608 503,93 €
Dividende distribué 97 568 448 €
(1)
Solde du compte report à nouveau 2 020 040 055,93 €
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au
31 décembre 2023, soit 243 921 120 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1
erjanvier
2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions
définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).
Le dividende est fixé à 0,40 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2024, étant précisé que la date de détachement sera le 28 mai 2024
et la date de référence (record date) sera le 29 mai 2024. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement
de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux
dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte «report à nouveau ».
Lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est
soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au taux
forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce
inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le
prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 . Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en
France pourront toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le
revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard
avant la date limite de déclaration.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices
précédant l’exercice 2023, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice Nombre d’actions ouvrant
droit à dividende
Dividende par action
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
2020 240 641 931 0,30 72,2 (1)
2021 239 978 100 0,35 84,0 (1)
2022 242 547 825 0,38 92,2 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article
158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants
du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil
d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et non encore approuvée par
l’Assemblée générale.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participati ons en qualité
d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
du Fonds Stratégique de Participations vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le
renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires
de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution (Nomination de Sascha Zahnd en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Sascha Zahnd en qualité
d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution (Nomination de Beatriz Puente en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Beatriz Puente en qualité
d’administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution (Nomination de Eric Chauvirey en qualité d’administrateur représentant les salariés
actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, décide,
conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce et à l’article 14 des statuts, de nommer
Eric Chauvirey en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, et de Yann Le Pêcheur en qualité
de remplaçant, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires
de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution (Nomination de Mazars en qualité d’auditeur en charge de la certification des informations
en matière de durabilité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et en application des articles L. 821-40 et
suivants du Code de commerce, décide de nommer Mazars en qualité d’auditeur en charge de la certification des
informations en ma tière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de
l’Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en
matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés
commerciales, la durée de ce mandat sera équiva lente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de
certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour
l’exercice 2024 et les exercices ultérieurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225 -45
du Code de commerce, de fixer à 1 250 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs
en rémunération de leur mandat pour l’exercice 2024 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle
décision de l’Assemblée générale des actionnaires.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales
ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations
relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux
mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2023, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ».

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à
Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section
3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ».

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à
Christophe Périllat en qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels que
présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023,
section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ».

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de
l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable
aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux ».

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et conna issance prise du rapport du Conseil
d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable
au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des
mandataires sociaux ».

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de
l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable
au Directeur Général au titre de l’exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux ».

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de
la Société, non utilisable en période d’offre publique)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être
applicables;
2. décide que le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de :
- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan
similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires
applicables; ou
- l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout
salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail; ou
- de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ; ou
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
- l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre
opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du progra mme de rachat ne
pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
(ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange, dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut
excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque
moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en
une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un systèm e multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession
de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique
d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier
(y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement ;
6. fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais
d’acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente
résolution à 1 712 434 500 euros (hors frais d’acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au
31 décembre 2023, à 24 463 350 actions sur la base d’un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais
d’acquisition) ;
7. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera
dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en
cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du ca pital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur
la valeur de l’action ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, a vec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le
programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant
lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions
gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes
autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise
en œuvre de la présente autorisation ; et
10. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée
à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale
du 24 mai 2023 aux termes de sa dix-septième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des
mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à
procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit
des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article
L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59 III et L. 22-10-60
dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne
pourra excéder 8 035 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2023, environ 3,28 % du capital social
de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 15 % du capital social au jour de la décision du
Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des
ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 490 000 actions (ce qui représente, au
31 décembre 2023, environ 0,20 % du capital social de la Société). À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant,
les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des
attributions gratuites d’actions ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à
trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale
(ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou
cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non
une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;
5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive
devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil
d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (par bénéficiaire ou par
catégories de bénéficiaires) ;
- fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires
concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions
prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires
sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne
pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité
d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- fixer la date de jouissance des actions émises ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale a ccomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficia ires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la
création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non
utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 2 4 mai 2023
aux termes de sa vingt-sixième résolution.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses
délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.