Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également
les dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui se sont élevées au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 417 985 euros et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 107 945 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et approuvés par
la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2023 de 1 229 375 998,12 euros et que le report à
nouveau au 31 décembre 2023 s’élève à 7 651 885 126,06 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 881 261 124,18 euros,
approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice
distribuable comme suit :
- aux dividendes :
- à titre de premier dividende, la somme de 100 546 924,20 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts
de la Société,
- à titre de dividende complémentaire, la somme de 955 195 779,90 euros, soit un dividende total de
1 055 742 704,10 euros,
- au report à nouveau la somme de 7 825 518 420,08 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au 31 janvier 2024, soit 502 734 621 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
31 janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende est fixé à 2,10 euros par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 10 juin
2024 et mis en paiement à partir du 12 juin 2024. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2023,
les montants des dividendes distribués ont été les suivants :
Exercice
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende par
action (en euros)
Montant total des
dividendes distribués
(en euros)
2020 525 057 461 1,33 698 326 423,13
2021 512 006 300 1,63 834 570 269,00
2022 507 094 880 2,00 1 014 189 760
Les dividendes distribués en 2023, 2022 et 2021, au titre des exercices 2022, 2021 et 2020 respectivement, pour les personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au
barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et
prélèvements sociaux.

Quatrième résolution — (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux
conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des
informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées et approuve
les conventions suivantes :
- Conventions entre la Compagnie de Saint-Gobain et Madame Jana Revedin dans le cadre d’un partenariat relatif à
l’organisation et la production du « Global Award for Sustainable Architecture », signées le 22 décembre 2023 et
préalablement autorisées par le Conseil d’administration réuni le 19 décembre 2023 ;
- Convention de partenariat et de soutien entre la Compagnie de Saint-Gobain et le Fonds de dotation de l’Institut de
l’Entreprise conclue le 25 janvier 2024 et préalablement autorisée par le Conseil d’administration réuni le
19 décembre 2023.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Cirelli). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler
le mandat d’administrateur de M.Jean-François Cirelli.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution — (Nomination de Mme Sophie Brochu en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Sophie Brochu.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution — (Nomination de Mme Hélène de Tissot en qualité d’administratrice). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Hélène de Tissot.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution — (Nomination de M. Geoffroy Roux de Bézieux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Geoffroy Roux de Bézieux.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre
du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés
au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution — (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du
même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023
ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I,
du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour la période
allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour la
période allant du 1er janvier 2024 au 6 juin 2024 inclus, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier
2024 au 6 juin 2024 inclus). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée
ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier 2024 au 6
juin 2024 inclus, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant
du 7 juin 2024 au 31 décembre 2024). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une
assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période allant du 7
juin 2024 au 31 décembre 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2024). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8, II, du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des
administrateurs pour 2024, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Seizième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de fixer à 1 600 000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux
administrateurs, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé
par l’Assemblée.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A.). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A., ayant son siège social situé 2,
avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense.
Compte tenu du fait que le cabinet KPMG S.A. sera touché par la limite de durée de mandat de 24 ans prévue à l’article 17
alinéa 4b du Règlement UE 537-2014 du 16 avril 2014 lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au
31 décembre 2027, ce mandat conféré pour une durée de six exercices sociaux prendra fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.

Dix-huitième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
mission de certification des informations en matière de durabilité) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, nomme le
cabinet Deloitte & Associés, ayant son siège social situé 6, Place de la Pyramide, 92800 Puteaux, en qualité de Commissaire
aux comptes en charge de la mission de certification d’informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions
de l’article L.821-44 du code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023
relative à la publication et à la certification des informations en matière de durabilité et aux obligations environnementale s,
sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de 4 ans soit la durée du mandat
restant à courir au titre de la mission de certification des comptes de Deloitte & Associés, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société,
conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014
du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de :
- l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre
de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
- la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription
d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans
similaires,
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière,
notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société,
- l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de
services d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers,
- l’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale en date du 8 juin 2023,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et,
plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs
fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par
mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, ou de toute autre manière.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent vingt (120) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être
acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société
à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut
excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement
plus de 10 % de son capital.
A titre indicatif, au 1er mars 2024, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des
achats serait ainsi de 6 077 436 120 euros, correspondant à 50 645 301 actions acquises au prix de cent vingt (120) euros.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement
d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.
L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive
d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte
du 8 juin 2023 dans sa treizième résolution.

Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives à la nomination obligatoire, dans deux hypothèses, d’un
Administrateur Référent, au renforcement des pouvoirs de ce dernier et à la détermination de sa rémunération). — Statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 2 et 3 de l’article 11, l’alinéa 3 de l’article 16 et l’alinéa 9 de l’article
18 des statuts de la Société afin de (i) rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque la direction
générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, ou lorsqu’elle n’est pas assumée par le Président
mais que ce dernier n’est pas indépendant, et de (ii) renforcer ses pouvoirs et déterminer sa rémunération :
Article 11 – DELIBERATIONS DU CONSEIL Article 11 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
Alinéa 2 – rédaction actuelle Alinéa 2 – nouvelle rédaction
Le Conseil d’administration peut également désigner un
administrateur référent dont il fixe les pouvoirs et la durée
des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son
mandat d’Administrateur.
Le Conseil d’administration peut également désigner un
administrateur référent parmi ses membres qualifiés
d’indépendants dont il fixe les pouvoirs et la durée des
fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat
d’Administrateur. Lorsque la Direction Générale de la
Société est assumée par le Président du Conseil
d’administration, ou lorsqu’elle n’est pas assumée par le
Président mais que ce dernier n’est pas indépendant, la
désignation d’un administrateur référent est obligatoire.
L’administrateur référent exerce par ailleurs les fonctions de
Vice-Président du conseil.
Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président. En
cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance du
Conseil est présidée par un Vice-Président. A défaut, le
Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président. En
cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance du
Conseil est présidée par l’administrateur référent ou à défaut
un Vice-Président. A défaut, le Conseil désigne parmi ses
membres le Président de séance.
Article 16 – REMUNERATION Article 16 – REMUNERATION
Alinéa 3 – rédaction actuelle Alinéa 3 – nouvelle rédaction
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du
Président du Conseil d’administration, du ou des VicePrésidents, du Directeur Général et du ou des Directeurs
Généraux Délégués.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du
Président du Conseil d’administration, du ou des VicePrésidents, du Directeur Général, du ou des Directeurs
Généraux Délégués et de l’administrateur référent.
Article 18 – ASSEMBLEES GENERALES Article 18 – ASSEMBLEES GENERALES
Alinéa 9 – rédaction actuelle Alinéa 9 – nouvelle rédaction
Les Assemblées générales sont présidées par le Président du
Conseil d’administration ou en son absence par l’un des
Vice-Présidents, ou en leur absence par un Administrateur
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
l’Assemblée générale désigne elle-même son Président.
Les Assemblées générales sont présidées par le Président du
Conseil d’administration ou en cas d’absence ou
d’empêchement du Président, par l’administrateur référent
ou à défaut par un Vice-Président, ou en leur absence par un
Administrateur spécialement délégué à cet effet par le
Conseil. A défaut, l’Assemblée générale désigne elle-même
son Président.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités). —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts
et formalités où besoin sera.