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AGO - 23/05/24 (SAFRAN)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Ordinaire SAFRAN
23/05/24 Lieu
Publiée le 29/03/24 17 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils
lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de
657 785 887,06 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles
visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 431 256 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 111 372 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de
l’exercice 2023 :
• Bénéfice de l’exercice
• Report à nouveau (1)
• Bénéfice distribuable
657 785 887.06 euros
5 074 830 370,46 euros
5 732 616 257,52 euros
Affectation :
• Dividende
• Report à nouveau
939 973 190,20 euros
4 792 643 067,32 euros
(1)
Incluant le dividende au titre de l’exercice 2022 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce
dividende, soit 12 993 750 euros.
En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 2,20 euros par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 %
(12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements
sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème
progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code
général des impôts.
Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2024, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 29 mai 2024 et que le dividende sera
détaché de l’action le 28 mai 2024.
L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à
la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau.
Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par
action
Dividende global distribué
2022 417 620 970 1,35 euro 563 788 309,50 euros (2)
2021 426 925 638 0,50 euro 213 462 819,00 euros (2)
2020 426 321 373 0,43 euro 183 318 190,39 euros (2)
(1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la dat e de mise en paiement du
dividende.
(2) Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’imp ôt sur le revenu après abattement de 40 %.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation de deux conventions nouvelles soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et
du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve
les conclusions de ce rapport et les deux conventions nouvelles conclues avec l’Etat qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patricia Bellinger pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Nomination de Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de
nommer Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en remplacement de Marc Aubry dont le mandat arrive
à échéance à l’issue de la présente assemblée.
Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Pascale Dosda aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,
décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière
de durabilité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, pour la durée
restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en
2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des
informations en matière de durabilité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Ernst & Young et Autres en qualité de
commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément aux articles L. 821-40 et
suivants du Code de commerce, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration) – En application de l’article L.22-10-
34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le
document d’enregistrement universel 2023 au § 6.6.3.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général) – En application de l’article L.22-10-34 II du Code de
commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le
document d’enregistrement universel 2023 au § 6.6.3.2.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération
des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023) – En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au
I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8
du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le
document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.1.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement
universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.2.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement
universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.3.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire
procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.22‑10-62 et suivants du Code de
commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et
réglementaires qui viendraient à être applicables.
Cette autorisation est destinée à permettre :
• l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association
française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de
services d’investissement ;
• l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution
gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan
d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
• l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale.
Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et
plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée,
les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente
autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le
capital social, soit à titre indicatif 42 726 054 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue
de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que
lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour
le compte de la Société, plus de 10 % de son capital.
Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme
de rachat d’actions ne pourra excéder 12,8 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra
ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations
sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par
l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 (18e résolution).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original,
d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités
et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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