Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
− du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et
− du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui
ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de – 174 482 613,74 euros, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
− du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des observations du Conseil de surveillance, et
− du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui
ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 656,3 millions d’euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,
1. décide d’affecter :
la perte de l’exercice 2022 s’élevant à – 174 482 613,74 €
le compte « Report à nouveau » s’élevant à 4 798 135 860,75 €
formant un bénéfice distribuable de 4 623 653 247,01 €
de la manière suivante :
aux actionnaires, un montant de
afin de servir un dividende net de 3,20 € par action
aux autres réserves un montant de.
142 104 566,40 €
0 €
pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de 4 481 548 680,61 €
2. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 19 juin 2023 et que la date de mise en paiement
est fixée au 21 juin 2023 ;
3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte
« Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions
provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du
dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ;
4. il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes
distribués au titre des trois exercices précédents :
Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action
2019
2020
2021
125.110.462,40 €
129.685.445,10 €
134.243.829,00 €
2,80 €
2,90 €
3,00 €
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition
forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à
l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code
général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de
la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte
du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et
soumises à approbation.

Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE) -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du
rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.

Sixième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société) – L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce (i) le transfert du siège social
du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1er avril 2023 et (ii) la
modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance
le 16 mars 2023.

Septième résolution (Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de
surveillance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil
de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à
statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier)
- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M.Gervais Pellissier expire à l’issue
de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de
Wendel) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel
expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans
prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026.

Dixième résolution (Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération
du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du
2 décembre 2022) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, les aménagements apportés
pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon, tels
que présentés dans ce rapport (section 2.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022, page 120).

Onzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés
ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du
Document d’enregistrement universel 2022, pages 119 à 139).

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au
1
er décembre 2022) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire
jusqu’au 1er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement
universel 2022, pages 140 à 142).

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir
du 2 décembre 2022) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à
partir du 2 décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement
universel 2022, pages 140, 143 et 144).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) – L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce
rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 145 et 146).

Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance)
- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que
présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 et 147).

Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Présid ent du
Directoire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document
d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117).

Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du
Directoire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable
au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document
d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117).

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du
Conseil de surveillance) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération
applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3
du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110, 111 et 118).

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses
propres actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en
application de l’article 15-V des statuts,
− connaissance prise du rapport du Directoire ;
− conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement
(UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au
Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions
applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à
être applicables ;
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par
la Société ses propres actions dans des limites telles que :
− le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à
titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4.440.767 actions), étant précisé que
conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions sero nt acquises par la
Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son
capital social ;
− le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les
affecter notamment à l’une des finalités suivantes :
− l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité
des Marchés Financiers (AMF) ;
− la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
− l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
− la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
− la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance ;
− l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de
la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
− l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ;
ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales
et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par :
− transferts de blocs ;
− offres publiques d’achat, de vente ou d’échange ;
− recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ;
− mise en place d’instruments optionnels ;
− conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital de la Société ; ou
− de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
4. fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant
maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1.110.191.750 € sur la base d’un nombre d
e 4.440.767 actions – correspondant à 10% du capital au 31 décembre 2022), et donne tous pouvoirs au
Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;
5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visa nt les titres de la
Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour
décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter
les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment
auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le
nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;
7. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute
autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de
la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, par émission
d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe et du
Plan d’Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et
L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de
l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
mis en place au sein du Groupe ;
2. décide de fixer à 200.000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être
réalisées en vertu de la présente délégation ;
3. décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au
sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
délégation ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le Directoire conformément aux dispositions
de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des
vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des
souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui
viendrait à être fixée par la loi ;
5. autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires
applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;
6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
− déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ou recevoir les actions ou
valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ;
− décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
− décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d’émission dans les conditions et limites fixées par la
législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
− arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération
dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le
cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de
l’abondement de la Société ;
− en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre -valeur de ces
actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités
;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des opérations envisagées ;
7. décide que la présente délégation, qui met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants
mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d’actions
ou des options de souscription d’actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants
du Code de commerce,
1. autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription, sous réserve de
l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options
d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera – ou fera désigner – parmi les dirigeants
mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié
de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ou de certains d’entre eux ;
2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options
attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du capital social existant au jour
de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les
droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions
attribuées au titre de la 22e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par les membres du Directoire
par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra
excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la
valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites
visées à la 22e
résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en
proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle
qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation
applicable ;
4. décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre des options de souscription d’actions ou des
options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son
choix en faveur d’options de souscription d’actions ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options
;
6. prend acte que l’exercice de tout ou partie des options consenties aux bénéficiaires – à l’exception de celles
consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionné à la
satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ;
7. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du Directoire, l’exercice des options sera
conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la
politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son
approbation conformément à la réglementation applicable ;
8. décide que les options qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une
information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
9. donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment, sans
que cette liste soit limitative, de :
− fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d’exercice des options ainsi
consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au
moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur
attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance ;
− déterminer les dates de chaque attribution ;
− déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d’achat des actions existantes, étant
précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales
et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la
moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui
concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;
− arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;
− prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des
opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
− arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le cas échéant, le modifier postérieurement à
l’attribution des options ;
− prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et
réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
− constater, s’il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, le nombre et le montant des actions émises
pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des opérations envisagées ;
10. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite
d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux,
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
− connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
− conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou,
sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts,
d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au
II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées au titre de la
présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu
des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites
actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions
pouvant être émises en vertu de la 21e
résolution de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra
excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la
valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options
visées à la 21e
résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en
proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle
qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation
applicable ;
4. décide que, sauf exceptions légales :
− l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
à trois (3) ans ;
− le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
5. par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide que le Directoire pourra prévoir que l’attribution
définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire
si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225 -197-1 du Code de
commerce ;
6. prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux
bénéficiaires – à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique
(voir ci-dessous) – sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés
par le Directoire ;
7. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire, l’acquisition définitive des
actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus
par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement
à son approbation conformément à la réglementation applicable ;
8. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
9. prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision comporte au profit des
attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est
ainsi autorisée ;
10. donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à l’effet notamment, sans
que cette liste soit limitative, de :
− fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ;
− déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions
d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
− procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l‘effet de
préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la
Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront répu tées
attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
− déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes (en cas
d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de survei llance en application de
l’article 15-V des statuts) ;
− arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement
à l’attribution des actions ;
− en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ;
− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et
− d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des opérations envisagées ;
11. décide que la présente autorisation, qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable
pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et
accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.