PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022
et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire
aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été
présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022, faisant apparaître un bénéfice
de 2 328 331,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés,
visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 26 746 euros.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et d u Conseil de
Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions et engagements réglementés).
L’Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant
dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce,
tels qu’ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation des dividendes).
L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2022, s’élevant à la somme
de ……………………………………………………………………… 2 328 331,87 €
auquel est ajoutée la somme de ………………………………..….…………2 471,00 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés
(actions détenues par la société elle-même),
soit au total……………………………………………………..…….….…2 330 802,87 €
de la manière suivante :
- Une somme de……………………………………………………………1 429 399,40 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l’hypothèse
où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au
compte “Report à nouveau”.
- Le solde, soit ………………………………………………………… 901 403,47 €
est viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ……………………….1,30 €
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement
de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société
UPTEVIA – 8-91 Rue Gabriel Péri – 92120 Monrouge, à compter du jour de l’Assemblée Générale.
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées
en France sont soumis :
- à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à
une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu d’une part,
- aux prélèvements sociaux d’autre part.
1°) L’impôt sur le revenu
L’imposition des dividendes se fait en deux temps :
• Le prélèvement forfaitaire non libératoire :
Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des
titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la
source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du
dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art.
117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts).
Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l’impôt dû au
titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable.
La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci.
Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 €
(pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à
imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du
Code Général des Impôts).
Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement, l’actionnaire
formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l’honneur dans laquelle
il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus
de l’avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art.
242 quater du Code Général des Impôts).
• L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu :
Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que l’imposition définitive
intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits
dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %,
ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du
Code Général des Impôts).
Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus
tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l’ensemble des revenus
(dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au
cours de l’année considérée et entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique.
En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur
montant net après application d’un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour
l’acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts).
• La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts)
Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de
l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR).
Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l’année d’imposition,
lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes,
revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans
qu’il soit fait application du système du quotient.
Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :
- 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à
500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à
500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition
commune ;
- 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables
célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables
soumis à une imposition commune.
2°) Les prélèvements sociaux
Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont
calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société.
Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique correspond donc au montant brut
du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %) et des
prélèvements sociaux (17,2 %).
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des
trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercices Revenus éligibles à
l’abattement
Revenus non éligibles à
l’abattement
Dividendes Autres
revenus
distribués
2018/2019 2 510 608,80 € / /
2019/2020 1 631 739,20 € / /
2020/2021 771 566,60 €

QUATRIEME RESOLUTION
(Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance).
L’Assemblée Générale fixe à la somme de quarante trois mille euros (43 000 euros), le montant global
annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable
à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022-2023,
conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement
d’entreprise, établi conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de
l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, telle que décrite au paragraphe « X- Approbation des
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natu re attribuables aux
mandataires sociaux- Vote ex-ante » de ce rapport.
En application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, le versement des éléments de
rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera
soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l’article L22-10-9 du
Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que
décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, premier paragraphe « Approbation des
rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire », et autorise
expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale
du Président du Directoire.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre
de l’exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l’article L22-10-9 du Code
de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels que
décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, deuxième paragraphe « Approbation des
rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général », et autorise
expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale
du Directeur Général.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de
Surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de
l’article L22-10-9 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre
2022, tels que décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature
versés aux mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article
L.22-10-9 du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, troisième paragraphe « Approbation
des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de
Surveillance », et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels
composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au
titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, en application des dispositions de l’article L22-10-9 du
Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, établi conformément
aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages d e toute nature
versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels
que décrits à l’article « XI -Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés aux
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé, en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du Code de Commerce – Vote ex-post » de ce rapport, quatrième paragraphe « Approbation des
rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire ».

DIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement de mandat d’un membre du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat
de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Paule ROC arrive à expiration à l’issue de la
présente Assemblée Générale, et décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de six (6) années,
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029
sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028 .

ONZIEME RESOLUTION
(Nomination de deux nouveaux membres au Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de désigner en
qualité de nouveaux membres du Conseil, pour une durée de six (6) années, qui parviendra à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à se prononcer en 2029 sur
les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028 :
Monsieur Hubert BRAC DE LA PERRIERE
Né à LYON (Rhône)
le 15 octobre 1960
Domicilié à 30 rue de la République
(69270) COUZON AU MONT D’OR
Et
Madame Edwige AVICE
Née à NEVERS (Nièvres)
le 13 avril 1945
Domiciliée à Paris, 24 boulevard Saint Germain (75005)

DOUZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 23 « Conseil de Surveillance » des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier
l’article 23 « Conseil de Surveillance » ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 23 – CONSEIL DE SURVEILLANCE »
Le paragraphe suivant est supprimé :
« Nul ne peut être nomme membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt
(80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre de
membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le
plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu ».
Et remplacé par le paragraphe suivant :
« Nul ne peut être nomme membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt cinq (85) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le
nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du
conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu ».
Le reste de l’article demeure inchangé.

TREIZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour formalités).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du
procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il
appartiendra.