PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve,
tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, se
traduisant par une perte de 71 651 062, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des
dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à 271 007 euros pour l’exercice écoulé. Cette
année, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale étant négatif, il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés
provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l’exercice 2021.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été
présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de
456 381 272,50 euros.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que l’article R. 352-1-1 du code des
assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel
comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale.
Puis l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir une perte
de 71 651 062 euros décide de l’affecter intégralement au report à nouveau.
Puis l’assemblée générale constate que les sommes distribuables au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à
2 225 247 059,50 euros et décide, en conséquence, la distribution d’un dividende d’un montant total de
336 413 476,80 euros, soit un euro et quatre-vingts centimes EUR 1,80) brut par action et l’affectation des sommes
distribuables ainsi qu’il résulte des tableaux ci-après.
Montants distribuables au titre de l’exercice 2021
Résultat au 31/12/2021 (71 651 062,85 €)
Report à nouveau au 31/12/2021 1 502 653 879,40 €
Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2021 663 080 875,35 €
Autres réserves au 31/12/2021 131 163 367,60 €
TOTAL 2 225 247 059,50 €
Affectation des sommes distribuables de l’exercice 2021
Dividende 336 413 476,80 €
Report à nouveau après affectation 1 094 589 339,75 €
Primes d’apport et primes d’émission après affectation 663 080 875,35 €
Autres réserves après affectation 131 163 367,60 €
TOTAL 2 225 247 059,50 €
Le montant global du dividende s’élevant à 336 413 476,80 euros est calculé sur la base du nombre d’actions
composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021 tel que constaté par le conseil d’administration lors de
sa réunion du 23 février 2022 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce
nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit
audit dividende.
Le dividende sera détaché le 20 mai 2022 et mis en paiement le 24 mai 2022.
Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant
droit au dividende compte tenu :
(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et
(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 et ayant droit au dividende du
fait de leur date de jouissance.
A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d’actions
ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion
du 23 février 2022, le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action
restant inchangé) et que, selon le cas, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au
crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera
prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et
primes d’émission ».
Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende
brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de
l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement
domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158
du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui
aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de
l’article 158 du code général des impôts, soit 0,72 euro par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt
sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son
versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte
d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues
par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant
brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %
(12,8 % + 17,2 %) lors de son versement.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce
que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020
Dividende
(Montant éligible à l’abattement prévu par
l’article 158 3-2° du code général des impôts)
325 398 657,50 €
(1)
Soit 1,75 € par action
0 €
(1)
Soit 0 € par action
336 114 136.80 €
(1)
Soit 1,80 € par action
(1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du
dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice
d’options de souscription d’actions à cette date.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d ’entreprise
figurant en section 2.2 du document d’enregistrement universel 2021, comprenant les informations mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 du code de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler,
en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administrat ion figurant en section 2.2.1.2.1. du
document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021,
dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil et directeur général, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général
jusqu’au 30 juin 2021.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil
d’administration à compter du 1er juillet 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant en section 2.2.1.2.2. du
document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021,
dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments de rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler,
en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1er juillet 2021.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent
Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1er juillet 2021
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant à la section 2.2.1.2.3. du
document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021,
dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
de Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à
Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1er juillet 2021.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8
II du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8, I du
code de commerce, figurant en section 2.2.1.4.1. du document d’enregistrement universel 2021 approuve, en
application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la
Société.

NEUVIEME RESOLUTION
Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour
l’exercice en cours et les exercices ultérieurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article
L.225-45 du code de commerce, de fixer à deux millions d’euros (2 000 000 d’euros) par exercice, la somme fixe
annuelle pouvant être alloué aux membres du conseil d’administration, selon les modalités à définir par le conseil
d’administration. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, par
l’assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution relative
à la modification de la somme fixe annuelle affectée à la rémunération des administrateurs.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L.
22-10-8 II du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du
président du conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport qui figure en section 2.2.1.4.2. du document
d’enregistrement universel 2021.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du
directeur général telle que présentée dans ce rapport qui figure en section 2.2.1.4.3 du document d’enregistrement
universel 2021.

DOUZIEME RESOLUTION
Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Natacha Valla prend fin à l’issue de la présente
assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame
Natacha Valla en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale
appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

TREIZIEME RESOLUTION
Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice Brégier prend fin à l’issue de la
présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa
S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le proto cole d’accord transactionnel du 10
juin 2021 conclu entre SCOR SE et les sociétés Covéa Coopérations et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de
l’article L.225-38 du Code de commerce.

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-
1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du
Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux
pratiques de marché admises par l’AMF ;
2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du
nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque
les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
(ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions
ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être
pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues
au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;
3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur
ou qui viendraient à l’être et, notamment, en vue des objectifs suivants :
⎯favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation,
⎯mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations
d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de
la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions
de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du
code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au
titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société
dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1
et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail,
⎯achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en
particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe,
⎯en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,
⎯annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital
décidée ou autorisée par l’assemblée générale ;
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les
conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un
système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris,
notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un
marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout
tiers autorisé à cet effet par la Société ;
5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment,
en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers vis ant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera
autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est
réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la
Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes
options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des
salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation
donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les
opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra
faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ;
6. fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la
Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2021 s’élève à 18 689 637 et le montant maximal théorique affecté
au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à 1 121 378 220 euros (hors
frais d’acquisition) ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroup ement des
actions de la Société ;
8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents,
notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès
de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle
d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par
l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa quinzième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de
bénéfices, réserves ou primes
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, l’article L. 225-130 et les articles L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de
commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital,
par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « Actions
Ordinaires ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ;
2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros
(200 000 000 euros) compte non-tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires,émises à titre onéreux ou
gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la
Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la
Société, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global d’augmentation de capital visé par la
vingt-neuvième résolution ;
3. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout
moment.
4. décide que le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas
négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes
provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la
réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et
procéder, notamment, à la modification des statuts ;
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du
droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des
articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du code de
commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décid er l’émission, en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société
et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence
est exclue de la présente délégation.
Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à
du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant
de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les
Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères
ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides
et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission.
2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
⎯la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cinq
cent quatre-vingt-huit millions huit cent soixante et onze mille vingt-huit (588 871 028 euros), compte non-tenu
du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à
la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières
donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentatio n de
capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions
Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et
⎯le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être
supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la
décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement audessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission
pourrait être décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et
L. 228-40 du code de commerce,
⎯les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et
le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-neuvième résolution
de la présente assemblée ;
3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la
souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la
présente résolution à titre irréductible ;
4. autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire
à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs
demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles
seulement) :
⎯limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
⎯répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au
Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas
échéant dans les limites prévues par la réglementation,
⎯offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au
Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit,
au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au
Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
6. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout
moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélég ation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment
pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à
émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation
effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder,
notamment, à la modification des statuts ;
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission, dans le cadre
d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce,
en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce :
9. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs foi s, en
France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et
limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières
donnant Accès au Capital, étant précisé que sont exclues de la présente délégation (i) l’émission d’actions de
préférence, et (ii) les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au
Capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et faisant l’objet
de la dix-neuvième résolution ci-après.
Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières
Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront
être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
10. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
⎯la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent
quarante-sept millions deux cent dix-sept mille sept cent cinquante-trois (147 217 753 euros), compte non-tenu
du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à
la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières
donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de
capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions
Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et
⎯le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de
cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou
en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à
leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le
montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce,
⎯les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix septième résolution
de la présente assemblée et sur le plafond global d’aug mentation de capital et le plafond des Valeurs
Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième résolution ;
11. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout ou
partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 3 décembre 2019 au titre de la vingtième résolution
approuvée par l’assemblée générale réunie le 26 avril 2019 (les « Bons 2019 »), (ii) des Bons 2022 Contingents
(tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingttroisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, et (iii) des Bons 2022 AOF (tel
que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-quatrième
résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, s’imputera, à l’occasion de l’émission
desdites Actions sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit
montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond;
12. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs
Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois
précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des
actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable
pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de
souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de
priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser
dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du
code de commerce ;
13. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit,
au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au
Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
14. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit l es
Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce,
c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
15. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration po urra limiter
ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou
répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au
Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant
dans les limites prévues par la réglementation ;
16. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout
moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
17. décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ;
18. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment
pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à
émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation
effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder,
notamment, à la modification des statuts ;
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre
visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment
l’article L. 225-129-2, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en
France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières
donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant
être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.
Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières
Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront
être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds
suivants :
⎯la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalis ées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires
représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du
nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la
loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières
donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et
⎯le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de
cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou
en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à
leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le
montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce,
⎯les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la -dix-huitième résolution
de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs
Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-neuvième résolution ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs
Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;
4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit,
au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les
Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil
d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce,
c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment
pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à
émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation
effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder,
notamment, à la modification des statuts ;
7. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout
moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
8. décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ;
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération
de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et
suivants et aux articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission
d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à
toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société,
en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce (ou toute autre
opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon)
et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital.
Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières
Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront
être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
2. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :
⎯la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées,
immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent
quarante-sept millions deux cent dix-sept mille sept cent cinquante-trois (147 217 753 euros), compte non tenu
du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à
la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières
donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de
capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions
Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par
l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,
⎯le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de
cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou
en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à
leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le
montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce,
⎯les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix -huitième résolution
ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives
de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;
3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit,
au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi
que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à
l’échange et modifier les statuts ;
5. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout
moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres
apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53, L. 225-129 et suivants
et L. 228-91 et suivants du code de commerce, :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du
capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre
des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les
droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de
la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en
rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la dix -huitième résolution de la
présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution ;
3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions
Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente
délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la
Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au
profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément
à l’article L. 225-132 du code de commerce ;
4. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout
moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégatio n dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le
rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de
l’article L. 22-10-53 et L. 225-147 du code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation
de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;
6. décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ;
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du code de
commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à
décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en
application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième, résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres
à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce
jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la
résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la
vingt-neuvième résolution de la présente assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation
conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique
prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;
3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix -septième
résolution de la présente assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce sera
augmentée dans les mêmes proportions ;
4. décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en
œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne p ourra, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique
initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26)
mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions
ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un
programme de capital contingent
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-
138 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital
de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2022 Contingents ») faisant (dans
des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire
des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un
besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle
susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le
rapport du conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires
la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission
contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ;
2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons
2022 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime
d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des
Bons 2022 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital
social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui
résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 Contingents s’imputera, à l’occasion de l’émission
desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution,
sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix -huitième résolution de la présente
assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions
Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital
ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2022 Contingents et de
réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute
personne morale ou entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et
constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil
d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un
agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et
financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste
des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un
bénéficiaire unique ;
4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de
souscription des Bons 2022 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire
de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 Contingents sera
déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions
Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement
l’exercice des Bons 2022 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et
sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons
2022 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ;
5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons
2022 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2022 Contingents,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre
auxquelles ces Bons 2022 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2022 Contingents
auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;
6. décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice,
d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième
résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant
l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires
nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des
Bons 2022 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ;
par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en
émettant, à tout moment, des Bons 2022 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus
tôt au 1er janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration au
31 décembre 2022 ;
7. décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt -
quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera
caduque ;
8. décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en
œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique
initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions
avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s).
En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à
son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2022 Contingents et celles des Actions Ordinaires q ui seront
émises par exercice desdits Bons 2022 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la
réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à
l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2022 Contingents.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions
ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un
programme de fonds propres auxiliaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-
138 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital
de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2022 AOF ») permettant à la
Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de sous crire des Actions Ordinaires nouvelles
correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital
additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement
Déclencheur ;
2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons
2022 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime
d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des
Bons 2022 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la
Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le
cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 AOF s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part,
sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce
plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois
être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas
échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables,
pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2022 AOF et de réserver leur
souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou
entité juridique ad hoc (special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée
spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la
présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir
le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à
l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de
ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ;
4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de
souscription des Bons 2022 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de
souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d ’exercice des Bons 2022 AOF sera déterminé par
le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des
Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la
date d’exercice des Bons 2022 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et
sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons
2022 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ;
5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons
2022 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2022 AOF, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2022
AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2022 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans
à compter de leur émission ;
6. décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice,
d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix -huitième
résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant
l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à
émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2022
AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à
ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout
moment, des Bons 2022 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1er janvier 2023,
étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022 ;
7. décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingttroisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera
caduque ;
8. décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en
œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique
initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions
avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s).
En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions et limites p révues par
la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2022 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront
émises par exercice desdits Bons 2022 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la
réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à
l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2022 AOF.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin
2021 dans sa vingt-quatrième résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions
auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il
décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code
de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 %
des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite
s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions
de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduct ion de capital,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur
nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations
auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues cidessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra,
sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre
publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie pour une période de dix -huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-cinquième résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat
d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et
des dirigeants-mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-
56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou
plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce,
ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions
Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat
d’Actions Ordinaires existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la
loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne
pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de
performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur
proposition du comité des rémunérations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent
mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingtneuvième résolution de la présente assemblée ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant
attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des optio ns (et ce, notamment, dans le respect,
pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois
précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la
présente résolution ;
4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé
par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues
par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute
décote ;
5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront
émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation
à l’effet notamment :
▪ de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de
souscription ou d’achat d’action ;
▪ d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant
allouées conformément aux termes de la présente autorisation ;
▪ de fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles
il sera procédé aux attributions d’options ; et
▪ de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :
⎯la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les
options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,
⎯les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de
performance),
⎯la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a)
anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options audelà de la durée de validité initialement fixée, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra
excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou © modifier les dates ou périodes pendant
lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au
porteur,
⎯les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de
l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à
compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions spécifiques concernant les dirigeants sociaux
prévues à l’article L 225-185 code de commerce ;
▪ le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au
porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de
certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ord inaires ou
concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
▪ le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix
des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des évent uelles opérations
effectuées sur le capital de la Société ; et
▪ d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des
options de souscription.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier
les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécess aires à la cotation
des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait
autrement nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes
de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 et suivants
du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-
10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et
intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de
commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ;
2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant,
sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition
du comité des rémunérations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions
(3 000 000) ;
3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions
Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des
Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance
mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la
présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement
soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront
représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ;
4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des
Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et décide
que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement
attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;
6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la
présente autorisation et notamment pour :
⎯fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il
sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires,
⎯fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les
périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution
dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution,
⎯procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions
Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la
Société, et
⎯plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords,
établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par
l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial de s
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer
en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou
étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions
Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit
à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant,
des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et
aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant
Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de
toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur
le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ;
3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des
cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration
fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue
par la loi au jour de la décision du conseil d’administration
4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de
compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le
fondement de la présente résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour
déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en
vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
▪ fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;
▪ arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;
▪ décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par
les bénéficiaires ;
▪ fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu
de la présente délégation de compétence ;
▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi
que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles portero nt jouissance ;
▪ déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les
postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions
Ordinaires ;
▪ constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions
Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
▪ imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions s ur le montant des
primes d’émission ; et
▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords
utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service
financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater
la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence et modifier corrélativement les statuts.
La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale
mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-huitième résolution.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Plafond global des augmentations de capital
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des augmentations du capital
social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires,
réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les d ix-septième,
dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingtsixième et vingt-huitième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal (hors primes
d’émission) de sept cent soixante et onze millions cinq cent trente-cinq mille cent cinquante-six (771 535 156
euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfi ces ou autres sous
forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité des délégations et
autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors primes d’émission) susvisé et le nombre d’Actions
Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Ce plafond
global est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution emportant délégation de compétence au prof it
du conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; et
2. fixe à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières
Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations
consenties au conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajout e
le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

TRENTIEME RESOLUTION
Modifications statutaires concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter la limite
d’âge pour la fonction de président du conseil d’administration de 70 à 72 ans. Par conséquent, l’assemblée générale
décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 14 (Organisation du Conseil d’Administration) des statuts de la Société comme
suit :
Version actuelle Version nouvelle proposée
…/…
Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de
plus de 70 ans. Lorsque le Président en fonction
atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire
d’office à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle.
…/…
…/…
Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de
plus de 72 ans. Lorsque le Président en fonction
atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire
d’office à l’issue de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle.
…/…

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès -verbal de la présente
assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.