Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du
rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de
690 857 268,16 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles
visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 347 180 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 634 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de
l’exercice 2021 :
• Bénéfice de l’exercice
• Report à nouveau (1)
• Bénéfice distribuable
690 857 268,16 euros
4 124 920 716,23 euros
4 815 777 984,39 euros
Affectation :
• Dividende
• Report à nouveau
213 621 220,00 euros
4 602 156 764,39 euros
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2020 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende,
soit 393 263,88 euros.
En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,50 euro par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article
200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et
expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article
158-3-2°du Code général des impôts.
Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2022, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 1er juin 2022 et que le dividende sera
détaché de l’action le 31 mai 2022.
L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la
baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau.
Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué
2020 426 321 373 0,43 euro 183 318 190,39 euros(2)
2019 0 0 euro 0 euro
2018 431 474 040 1,82 euro 785 282 752,80 euros(2)
(1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la d a t e d e mise en p aiement d u
dividende.
(2) Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200-A du Code général des impôts ou, sur o ptio n g lob ale, a u b arème p ro gressif a près
l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monique Cohen en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monique Cohen
pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de
l’exercice 2025.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de F&P en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de F&P pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Sixième résolution (Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes
titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
L’assemblée générale :
- prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que
lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (article L. 823-1,
alinéa 2 du Code de commerce) ;
- constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gilles Rainaut arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée
générale.

Septième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de
commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de la
réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
L’assemblée générale :
- prend acte que depuis la loi Sapin II (du 11 décembre 2016), la désignation de commissaires aux comptes suppléants n’est requise que
lorsque les commissaires aux comptes titulaires désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles (article L. 823-1,
alinéa 2 du Code de commerce) ;
- constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée
générale.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration) – En application
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code,
intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d’enregistrement universel 2021.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général) – En application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code,
intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.2) du document d’enregistrement universel 2021.

Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération
des mandataires sociaux) – En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2021, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’assemblée générale dans le rapport précité.

Onzième résolution (Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, fixe à 1 300 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à
répartir par le Conseil d’administration, pour l’exercice 2022 et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document
d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1
et § 6.6.1.4.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux § 6.6.1.1
et § 6.6.1.5.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou
faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et
réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre :
• l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association
française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de
services d’investissement ;
• l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie
d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de
tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
• l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale.
Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et
plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la
présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout
instrument financier dérivé.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente
autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le
capital social, soit à titre indicatif 42 724 244 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue
de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que
lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation.
La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme
de rachat d’actions ne pourra excéder sept milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra
ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations
sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires
du 26 mai 2021 (16
e
résolution).

Seizième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des Statuts) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et pris acte de la date d’expiration de la durée de la Société fixée initialement au 28 août 2023, décide de proroger par
anticipation ladite durée pour quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121.
Elle décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 5 des statuts.
L’article 5 du Titre I « Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée » est ainsi modifié :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter
de son immatriculation au registre du commerce et d es so ciétés, so it
jusqu’au 28 août 2023, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La durée de la Société initialement fixée à quatre-vingt-dix-neuf an nées à
compter de son immatriculation au registre du commerce et d es s ociétés ,
soit jusqu’au 28 août 2023, a été prorogée par décision de l’a ssemblée
générale extraordinaire du 25 mai 2022 pour une durée de quatrevingt-dix-neuf ans à compter de la date de ladite assemblée, soit
jusqu’au 24 mai 2121, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

pouvoirs.
Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original,
d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et
déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.