Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 250 881 144,87 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2008, fixation du dividende et de la date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2008 s’élève à 250 881 144,87 euros; qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que le bénéfice distribuable s’établit à 250 881 144,87 euros compte tenu du report à nouveau disponible de 0 euro.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de verser à titre de dividende un montant de 1,20 euro par action, soit la somme globale de 127 501 704 euros, le solde étant affecté au report à nouveau.

Les actions autodétenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 12 mai 2009 en numéraire. Le montant des dividendes qui sera mis en paiement correspond dans son intégralité à des distributions éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale rappelle, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, le montant des dividendes et des distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Montant des distributions éligibles à l’abattement de 40 %

2005
0,92 €
0,92 €

2006
1,05 €
1,05 €


2,10 €
2,10 €

2007
1,20 €
1,20€

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce faisant état de la convention et des engagements autorisés en 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue et les engagements autorisés au cours de l’exercice 2009 dont il fait état.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce faisant état des conventions conclues en 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2008 dont il fait état.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce faisant état des conventions conclues antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie en 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2008 dont il fait état.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Lamoure). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Jean-Pierre Lamoure pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Daniel Lebègue). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Daniel Lebègue pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bruno Weymuller). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Bruno Weymuller pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Gérard Hauser). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en tant qu’administrateur Gérard Hauser pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Marwan Lahoud). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en tant qu’administrateur Marwan Lahoud pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Joseph Rinaldi). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en tant qu’administrateur Joseph Rinaldi pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et jusqu’à nouvelle décision, à la somme de 440 000 euros par exercice le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :

– honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

– la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe;

– l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’annulation des actions;

– la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 60 euros (hors frais) par action et décide que le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2008. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations ainsi réalisées.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social et émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital .

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 37,5 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

5. Décide que le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2,5 milliards d’euros ou la contre – valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

6. Décide d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

7. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

9. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 sous sa vingtième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital et émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (avec faculté de conférer un délai de priorité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225‑129‑6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider (1) l’émission d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (2) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 12 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 37,5 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

5. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ;

6. Décide que le montant global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2,5 milliards d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra toutefois conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que :

– le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.

10. Décide que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 sous sa vingt-et-unième résolution.

La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d’un montant nominal maximum représentant 2 % du capital social au jour de la mise en oeuvre de l’autorisation, par émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte le cas échéant des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20%.

3. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

5. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 37,5 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée.

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 sous sa vingt-cinquième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de Technip et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la Société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

2. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 1% du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Les actions attribuées gratuitement aux membres de l’équipe dirigeante, au titre de la présente résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la dix-neuvième résolution, (c’est-à-dire y compris les actions qui seraient attribuées gratuitement audit Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général dans la limite maximum de 0 ,03 % du capital social), ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions gratuites d’actions autorisées par la présente résolution.

3. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 2 ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 4 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

5. Prend acte que le droit des bénéficiaires à acquérir des actions sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde durant la période d’acquisition.

6. Le Conseil d’Administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment l’identité des bénéficiaires des attributions.

L’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des actions seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80 % et inférieure à 100 % de celle de l’échantillon, la fraction des actions perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50 % et 100 % et dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80 % de celle de l’échantillon, 50 % des actions seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan

Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

7. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général de Technip, mandataire social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes au profit du Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société.

2. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées par le Conseil d’Administration en application de la présente autorisation ne pourront excéder 0,03 % du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Les actions attribuées gratuitement aux membres de l’équipe dirigeante, au titre de la dix-huitième résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la Société, au titre de la présente résolution, (c’est-à-dire y compris les actions qui seraient attribuées gratuitement audit Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général dans la limite maximum de 0,03 % du capital social), ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions gratuites d’actions autorisées par la dix-huitième résolution.

3. L’attribution des actions à son bénéficiaire sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à 2 ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration.

Le bénéficiaire devra conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1.II, dernier alinéa du Code de commerce.

4. Décide que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

5. Prend acte que le droit du bénéficiaire à acquérir des actions sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde durant la période d’acquisition.

6. L’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des actions seront attribuées dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80 % et inférieure à 100 % de celle de l’échantillon, la fraction des actions perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50 % et 100 % et dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80 % de celle de l’échantillon, 50 % des actions seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

En outre, par exception à l’application du barème ci-dessus, aucune action ne sera, en toute hypothèse, définitivement attribuée au Président du Conseil et /ou Directeur Général mandataire social de la Société dès lors que la progression du Résultat Opérationnel du Groupe serait inférieure à la progression de chacune des sociétés composant l’échantillon.

Le Conseil d’Administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

7. Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de Technip et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés liées à la Société au sens de l’article L225-180 du Code de commerce.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution, au profit, d’une part, de membres du personnel salarié de la Société Technip (« la Société ») et, d’autre part, de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les options allouées aux membres de l’équipe dirigeante au titre de la présente résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général, mandataire social de la société, au titre de la vingt-et-unième résolution, (c’est-à-dire y compris les options qui seraient attribuées audit Président du Conseil d’Administration et/ou Directeur Général dans la limite de 0,10 % du capital social) ne pourront porter globalement sur plus de 20% du total des attributions d’options autorisées par la présente résolution.

3. Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuéees, et que (i) pour les options de souscription, ce prix sera sans décote et égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et, (ii) pour les options d’achat, ce prix sera sans décote et égal au plus élevé des deux montants suivants (a) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce, et (b) la moyenne indiquée au (i) ci-dessus.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

L’exercice des options sera lié à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80 % et inférieure à 100 % de celle de l’échantillon, la fraction des actions perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50 % et 100 % et dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80 % de celle de l’échantillon, 50 % des options seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être attribuée (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.

7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. Prend acte que le droit des bénéficiaires à exercer des options sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– de prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’Administration et/ou du Directeur Général de Technip, mandataire social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise, sous condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit du Président du Conseil d’Administration et /ou du Directeur Général, mandataire social de la Société, à une attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.

2. Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 0,10 % du capital au jour de la présente assemblée, ce montant ne tenant pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les options allouées aux membres de l’équipe dirigeante au titre de la vingtième résolution et, spécifiquement au Président du Conseil d’Administration et/ou au Directeur Général, mandataire social de la société, au titre de la présente résolution (c’est-à-dire y compris les options qui seraient attribuées audit Président du Conseil d’Administration et/ou au Directeur Général dans la limite de 0,10 % du capital social) ne pourront porter globalement sur plus de 20 % du total des attributions d’options autorisées par la vingtième résolution.

3.Décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront attribuées, et que (i) pour les options de souscription ce prix sera sans décote et égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront attribuées et que (ii) pour les options d’achat ce prix sera sans décote et égal au plus élevé des deux montants suivants (a) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L.225-179 du Code de commerce et (b) la moyenne indiquée au (i) ci-dessus.

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié qu’en cas de mise en oeuvre, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et réglementaires.

L’exercice des options sera lié à la réalisation par la Société d’une performance mesurée par la progression de son Résultat Opérationnel Consolidé par rapport à celle d’un échantillon représentatif de la concurrence du Groupe et reposant sur le barème suivant :

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à celle de l’échantillon, la totalité des options seront exerçables dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est égale ou supérieure à 80 % et inférieure à 100 % de celle de l’échantillon, la fraction des actions perdues sera fixée par interpolation linéaire entre 50 % et 100 % et dans les conditions prévues au règlement du plan.

– Si la progression du Résultat Opérationnel Consolidé du Groupe est inférieure à 80 % de celle de l’échantillon, 50 % des options seront perdues dans les conditions prévues au règlement du plan.

En outre, par exception à l’application du barème ci-dessus, aucune option ne pourra être, en toute hypothèse, effectivement exercée par le Président du Conseil et /ou Directeur Général mandataire social de la Société dès lors que la progression du Résultat Opérationnel du Groupe serait inférieure à la progression de chacune des sociétés composant l’échantillon.

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois fixer une durée d’exercice plus courte pour tout ou partie des options considérées et/ou des bénéficiaires.

7. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. Prend acte que le droit du bénéficiaire à exercer ses options sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet, notamment :

– d’arrêter le nombre d’options allouées au bénéficiaire ;

– de fixer les conditions dans lesquelles les options sont accordées et peuvent être exercées, le Conseil d’Administration pouvant notamment (a) restreindre, suspendre, limiter ou interdire (1) l’exercice des options ou (2) la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions, et (b) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, maintenir leur caractère exerçable ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions dans les limites permises par la réglementation applicable ;

– de prévoir, le cas échéant, une période d’incessibilité et d’interdiction de mise au porteur des actions issues de la levée des options, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales mixtes, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.