Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, et des rapports du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 3 377 086,79 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et du rapport du commissaire aux comptes sur lesdits comptes,

approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 3 499 971 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’éleve à la somme de 3 377 086,79 euros,

approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le conseil d’administration et décide :

de doter la réserve légale d’une somme de 7 062,72 euros,

d’affecter le solde, soit 3 370 024,07 euros, sur le compte “Report à nouveau”, lequel passera ainsi d’un solde de 3 048 624,54 euros à un nouveau solde de 6 418 648,61 euros,

prend acte du fait que la réserve légale est intégralement dotée,

constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, en conséquence de cette approbation,

donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). —En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte du fait que la Société n’a encouru aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice en cours). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L.225-45 du Code de commerce,

décide de fixer à la somme de quarante-huit mille (48 000) euros le montant maximum de la somme annuelle pouvant être allouée au conseil d’administration au titre des jetons de présence,

décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire,

donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera seul, ces jetons de présence.

Huitième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total des actions achetées composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt (20) euros, hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 6 700 680 euros,

décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées :

dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

afin d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 et L.225-208 du Code de commerce, dans le cadre d’attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième résolution qui suit et dans la limite du plafond de 1 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, fixé par la quinzième résolution qui suit,

à des fins de gestion patrimoniale et financière,

en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution.

Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’exception des actions de préférence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 335 000 euros, représentant un montant maximum d’environ 20 % du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la dixième résolution s’imputera sur le plafond visé à la treizième résolution qui suit,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement, au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,

décide que le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies
ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission,

décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des actions émises qui sera éventuellement diminué d’une décote,

décide que le conseil d’administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et celui du commissaire aux comptes, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités dans lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

décide que le conseil d’administration pourra suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles et procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

décide que plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis,

décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes les autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée,

rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’exception des actions de préférence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

sous réserve de l’adoption de la onzième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes définie à la résolution suivante, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 335 000 euros, représentant un montant maximum d’environ 20 % du capital social de la Société, étant précisé que (i) ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la neuvième résolution qui précède s’imputera sur le plafond visé à la treizième résolution qui suit,

constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la Société lors des trente (30) dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %,

décide que le conseil d’administration pourra réduire le montant de l’augmentation de capital dans les conditions légales,

décide que le conseil d’administration fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

décide que le conseil d’administration déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport et celui du commissaire aux comptes, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités dans lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

décide que le conseil d’administration pourra suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles et procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,

décide que plus généralement, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis,

décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes les autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation jusqu’au 31 décembre 2009,

rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la dixième résolution qui précède, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

“Investisseurs Qualifiés ou Cercle Restreint d’Investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre (conformément à l’article L.411-2-II-4-b du Code monétaire et financier).

Un Investisseur Qualifié est défini comme une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par les articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier du Code monétaire et financier.

Un Cercle Restreint d’Investisseurs est défini comme un cercle composé de personnes, autres que des Investisseurs Qualifiés, dont le nombre est inférieur au seuil fixé par l’article D.411-4 du Code monétaire et financier soit 100 actuellement".

Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Treizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des neuvième à dixième résolutions qui précèdent,

décide de fixer à 335 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuvième à dixième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission, primes d’apport ou primes de fusion, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 5 000 000 d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires qu’il appartiendra au conseil d’administration d’émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide que le plafond de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant global prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :

déterminer les dates des émissions ;

arrêter les modalités et conditions des émissions, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes incorporées au capital, le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;

déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société,

décide que ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions définies à l’article L.225-197-1 du Code de commerce ou (ii) au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que (iii) aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou à émettre, ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce pourcentage (i) ne tient pas des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits de bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition, et (ii) s’imputera sur le plafond de 10 % visé à la huitième résolution qui précède,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une durée d’acquisition minimale de deux (2) ans. Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l’attribution sera définitive,

autorise toutefois le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées,

décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison,

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective ;

constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, de constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporés, et autorise le conseil d’administration à réaliser lesdites augmentations,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée,

rappelle que le conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Seizième résolution (Autorisation du conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

que les bénéficiaires des émissions d’actions nouvelles de la Société qui seront décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liées ou lui seront liées sans les conditions définies par les dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail,

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

(ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

(iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(v) constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

(vi) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation,

prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

Dix-septième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, conformément à la seizième résolution qui précède, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

Dix-huitième résolution ( Modifications de l’article 11 des statuts de la Société instaurant une obligation d’information de la Société en cas de franchissement en hausse ou en baisse du seuil de deux pour cent (2 %) du capital ou des droits de vote ou tout multiple de celui-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes des rapports du conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe 11.3 à l’article 11 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

ARTICLE 11. Forme des actions – Franchissement de seuils – Garantie de cours

“11.3 En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

En cas de non-respect de l’une des obligations d’information précitées, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale concernée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à deux pour cent (2%), les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à la Société en application du présent article peuvent être privées du droit de vote pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant."

Les paragraphes 11.1 et 11.2 demeurent inchangés.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris.

A (Révocation de Madame Corinne Lejbowicz de son mandat d’administrateur et nomination de Monsieur Salvatore Esposito en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport complémentaire du conseil d’administration,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-18, alinéa 2 du Code de commerce, de révoquer Madame Corinne Lejbowicz de son mandat d’administrateur de la Société,

prend acte, qu’en conséquence de la révocation de son mandat d’administrateur, le mandat de Président du Conseil d’administration de Madame Corinne Lejbowicz, qui occupe également les fonctions de Directeur Général de la Société, prend fin automatiquement, Madame Corinne Lejbowicz conserve néanmoins son mandat de Directeur Général de la Société,

décide de nommer, conformément aux statuts de la Société et aux dispositions de l’article L.225-18, alinéa 1 du Code de commerce en remplacement de Madame Corinne Lejbowicz, Monsieur Salvatore Esposito, né le 18 février 1974 à Naples (Italie), de nationalité italienne et demeurant via Niccodemi 50 – 00137 Rome (Italie), en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Madame Corinne Lejbowicz, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et devant se tenir en 2012.

B (Révocation de la société Galileo Partners de son mandat d’administrateur et nomination de Monsieur Luca Ascani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport complémentaire du conseil d’administration,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-18, alinéa 2 du Code de commerce, de révoquer la société Galileo Partners, représentée par Monsieur Joël Flichy, de son mandat d’administrateur de la Société,

décide de nommer, conformément aux statuts de la Société et aux dispositions de l’article L.225-18, alinéa 1 du Code de commerce en remplacement de la société Galileo Partners, représentée par Monsieur Joël Flichy, Monsieur Luca Ascani, né le 2 novembre 1979 à Rome (Italie), de nationalité italienne et demeurant via Terenzio 21 – 000183 Rome (Italie), en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de la société Galileo Partners, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et devant se tenir en 2012.

C (Nomination de Madame Isabelle Bordry en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport complémentaire du conseil d’administration,

décide, conformément aux statuts de la Société et aux dispositions de l’article L.225-18, alinéa 1 du Code de commerce, de nommer Madame Isabelle Bordry, née le 9 janvier 1970 à Nice (06), de nationalité française et demeurant 19, rue de Téhéran, 75008 Paris, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) années soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et devant se tenir en 2012.