Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la société encourage
vivement ses actionnaires à voter soit par correspondance, soit à donner pouvoir au Président de l’assemblée selon
les modalités indiquées dans l’avis.
En fonction des impératifs sanitaire et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des
actionnaires pourraient évoluer et ladite assemblée pourrait se tenir exclusivement à huis-clos hors
présence physique des actionnaires.
La société invite ses actionnaires à consulter régulièrement son site internet corporate.virbac.com pour
connaître les modalités définitives de tenue de l’assemblée générale.

PROJET DE STATUTS
TITRE I
DES DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1 – FORME
Par décision de l’assemblée générale du 15 décembre 2020, la société a la forme d’une société anonyme à conseil
d’administration régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 – DENOMINATION
Sa dénomination est : VIRBAC
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet :
La recherche, la fabrication, l’achat et la vente de produits en relation avec le domaine médical, et notamment de
produits à usage vétérinaire, diététique, cosmétique et connexe.
La recherche, la fabrication de matières premières d’origine biologique ou chimique.
Et d’une manière générale, la société pourra effectuer toutes prestations de services, opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières et notamment toute prise, détention ou gestion de
participations par quelque moyen que ce soit dans toute société ou entité juridique créée ou à créer de quelque
nature qu’elle soit, civile, industrielle ou commerciale, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus,
ou à tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est à CARROS (Alpes-Maritimes) 1ère Avenue 2065M L.I.D.
Il peut être transféré conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la société fixée à l’origine pour une durée de 60 ans à compter du 19 mars 1968, a été, par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juin 2014, prorogée de 99 ans, soit jusqu’au 17 juin
2113, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 10 572 500 euros.
Il est divisé en 8 458 000 actions de 1,25 euro nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions légales et réglementaires.
7.2 La société est en droit de demander, à tous moments, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur,
à l’organisme chargé de la compensation des titres, tous renseignements d’identification sur les détenteurs des
titres de la société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité
de titres détenue par chacun d’eux.
7.3 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions
représentant une proportion du capital ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social, ou tout
multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que
des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre
recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de
seuil.
L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en
droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa qui précède.
Les sanctions prévues par les dispositions légales en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de
franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils
prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou
de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.
ARTICLE 8 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
ARTICLE 9 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A CHAQUE ACTION
9.1. Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des
bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l’assemblée
générale et du directoire agissant sur délégation de l’assemblée générale.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux
propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.
9.2. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ciaprès.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du
même titulaire depuis deux ans au moins.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un
transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles ont été attribuées à raison d’actions
bénéficiant déjà de ce droit.
Le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de dotation
entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double et
n’interrompt pas le délai de deux ans.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la
ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Le transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire est sans effet sur le droit
de vote double.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
10.1. La société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) au
plus, nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.
Un administrateur personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu’il
ou elle a atteint l’âge de 70 ans. Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au
tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat
prendra fin à la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi
désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d’administration.
Chaque administrateur doit être propriétaire, ou devenir propriétaire dans les trois mois de sa nomination, d’au
moins dix (10) actions sous la forme nominative.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement
de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que
possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur
pour une durée de un, deux ou trois ans. Par dérogation, les 1ers administrateurs pourront être nommés pour une
durée différente, sans que cette durée ne puisse excéder 3 ans.
Tout membre sortant est rééligible.
Sauf le cas de cessation du contrat de travail, s’il s’agit d’un administrateur salarié, ou de démission, de révocation
ou de décès, les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire
le mandat de cet administrateur.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, le conseil
d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, qui sont
soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Tout administrateur s’engage à respecter les obligations qui lui incombent en cette qualité et notamment celles qui
sont relatives à la limitation du nombre de mandats sociaux qu’il est autorisé à détenir.
10.2. Administrateur représentant les salariés
Le conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont
prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les
salariés en application des dispositions prévues par la loi.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs
mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s’il est égal ou
inférieur à huit.
Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social Économique, conformément
aux stipulations légales et réglementaires.
L’obligation pour les membres du conseil d’administration d’être propriétaire d’au moins dix actions de la société
ne s’applique pas au membre représentant les salariés.
La durée du mandat du membre représentant les salariés est fixée à trois ans à compter de sa désignation.
La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l’administrateur représentant les salariés.
Si à la clôture d’un exercice, les dispositions prévues par la loi ne sont plus applicables à la société, le mandat du
ou des membres représentant les salariés prennent automatiquement fin à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes dudit exercice.
10.3. Président et vice-président du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président qui doit être une personne physique.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.
Le Président du conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Président atteint cette limite d’âge
au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant
jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé.
Cette démission du mandat de président n’emporte pas démission du mandat d’administrateur.
Le conseil d’administration peut désigner, parmi ses membres, un vice-président qui doit être une personne
physique de moins de 70 ans. Le vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur. Il est rééligible.
En cas d’empêchement temporaire, de démission, de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer
le vice-président ou un administrateur dans les fonctions de président (administrateur délégué). En cas
d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. Dans les
autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.
- Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 11 – ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
11.1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit
en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il est convoqué par le président, ou le vice-président en cas d’empêchement du président, ou par le directeur
général en cas d’empêchement du président et du vice-président, par tous moyens, même verbalement.
En cas de dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration, le directeur
général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour
déterminé.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration
peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
11.2. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à
défaut, par le vice-président. En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil d’administration
désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider.
Sont réputés présents, dans les limites prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité les
administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou par
tout autre moyen qui viendrait à être reconnu par la législation en vigueur, exception faite pour l’établissement des
comptes annuels et consolidés et du rapport de gestion.
Un administrateur peut se faire représenter à une réunion par un autre administrateur qui ne peut détenir plus d’un
mandat.
11.3. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi :
– La présence ou la participation par tous moyens autorisés de la moitié au moins des administrateurs est
nécessaire pour la validité des délibérations.
– Les décisions du conseil d’administration sont valablement adoptées à la majorité des membres présents
ou réputés présents ou représentés.
En cas de partage égal des voix, celle du président du conseil d’administration ou du président de séance est
prépondérante.
11.4. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la
séance.
11.5. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre
spécial tenu au siège social et signés par le président du conseil d’administration ou le président de séance et par
un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux
administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de délibération sont certifiés soit par le président du conseil
d’administration, soit par le directeur général, soit par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions
du président.
11.6. Le conseil d’administration peut, sur la demande du président, prendre par consultation écrite les décisions
suivantes :
– nomination provisoire de membres du conseil,
– autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société,
– décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale,
– convocation de l’assemblée générale,
– transfert du siège social dans le même département.
La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi
prises font l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont
conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration.
ARTICLE 12 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui
le concernent.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit
toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les
documents qu’il estime utiles.
Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directeur général à donner
des cautions, aval ou garanties au nom de la société.
ARTICLE 13 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine
sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs
est déterminée par le conseil d’administration.
Il peut être également alloué aux administrateurs par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles
dans les cas et conditions prévues par la loi.
ARTICLES 14 – COMITES
Le conseil d’administration peut nommer des comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son
président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un
pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixe, le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités
Les comités peuvent convier certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le
président du conseil d’administration de la société.
ARTICLE 15 – DIRECTION
15.1. Direction générale
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit
par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil
d’administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la
majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le directeur général qui doit être une
personne physique de moins de 65 ans.
Le conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses
rapports avec les tiers.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les dispositions légales réglementaires
ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend le titre de président-directeur général.
15.2. Directeurs généraux délégués
15.2.1. Sur la proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil ou par
une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes au maximum chargées
d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, détermine la rémunération et la durée des fonctions
de chaque directeur général délégué.
Le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, détermine l’étendue et la durée des pouvoirs
accordés à chaque directeur général délégué.
À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
15.2.2. Le conseil d’administration désigne un directeur général délégué titulaire des diplômes requis par la
législation en vigueur, chargé d’exercer les fonctions de “pharmacien ou de vétérinaire responsable”, conformément
aux dispositions des articles L 5142-1 et suivants du Code de la santé publique.
En application des règles édictées dans l’intérêt de la santé publique, et conformément à l’article R 5142-35 le
pharmacien ou le vétérinaire responsable assume les missions suivantes dans la mesure où elles correspondent
aux activités de l’entreprise dans laquelle il exerce :
«1° Il organise et surveille l’ensemble des opérations pharmaceutiques de l’entreprise, et notamment la fabrication,
la publicité, l’information, la pharmacovigilance, la libération, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l’importation
et l’exportation des médicaments vétérinaires ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
2° Il veille à ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l’intégrité et la sécurité de ces
médicaments vétérinaires ;
3° Il signe, après avoir pris connaissance du dossier, les demandes d’autorisation de mise sur le marché de
médicaments vétérinaires présentées par l’entreprise et toute autre demande liée aux activités qu’il organise et
surveille ;
4° Il participe à l’élaboration du programme de recherches et d’études :
5° Il a autorité sur les pharmaciens ou les vétérinaires délégués et adjoints ; il donne son agrément à leur
engagement et est consulté sur leur licenciement ;
6° Il désigne les pharmaciens ou les vétérinaires délégués intérimaires ;
7° Il signale aux autres dirigeants de l’entreprise tout obstacle ou limitation à l’exercice de ces attributions.
Dans le cas où un désaccord portant sur l’application des règles édictées dans l’intérêt de la santé publique oppose
un organe de gestion, d’administration, de direction ou de surveillance au pharmacien ou au vétérinaire
responsable, celui-ci en informe le directeur général de l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation,
de l’environnement et du travail. »
ARTICLE 16 – CENSEUR
16.1. L’assemblée générale ordinaire peut nommer un censeur, personne physique ou morale choisie parmi les
actionnaires ou en dehors d’eux.
16.2. Le conseil d’administration peut également, à titre provisoire, nommer un censeur, personne physique ou
morale choisie parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Cette nomination, est soumise à ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire.
Par ailleurs, en cas de vacance par décès, démission ou cessation des fonctions pour tout autre motif du poste de
censeur, le conseil d’administration peut également procéder à une nomination à titre provisoire, avec ratification
de la plus prochaine assemblée générale. Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction
que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
16.3. Le censeur, personne morale doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent personne
physique. À défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur personne morale est représenté par
son représentant légal.
16.4. Le censeur est nommé pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale
des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
expirent leurs fonctions.
Le censeur est indéfiniment rééligible.
Il peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.
16.5. Le censeur est à la disposition du conseil d’administration et de son président pour fournir son avis sur les
questions de tous ordres qui lui sont soumises. Il peut formuler toutes observations qu’il juge nécessaires, à
l’occasion des réunions du conseil d’administration. Il veille, notamment, au bon respect des statuts.
Il a accès aux mêmes informations que les membres du conseil d’administration et est tenu aux mêmes obligations
de discrétion que les membres du conseil d’administration.
Le censeur n’a pas la qualité de mandataire social. Il ne dispose d’aucun pouvoir de décision. Il ne dispose que
d’une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d’administration, auxquelles il est invité à
assister.
16.6. Les conventions qu’il passe avec la société sont soumises aux mêmes conditions que les conventions
passées avec les membres du conseil d’administration, visées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
16.7. Le conseil d’administration peut rémunérer le censeur par prélèvement sur le montant des jetons de présence
alloué par l’assemblée générale à ses membres.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 17 – CONVOCATION – DROIT D’ACCES – REPRESENTATION
17.1. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées selon les modalités fixées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
17.2. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
17.3. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
17.4. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son
identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’enregistrement comptable des
actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur) au deuxième ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure
de Paris :
– pour les actionnaires nominatifs ; dans les comptes titres nominatifs tenus pour la société par la
banque désignée par la société,
– pour l’actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,
dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
17.5. Tout actionnaire peut se faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales.
17.6. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En principe chaque
action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées
pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire,
conformément au point 9.2 ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les
assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et
réglementaires. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3)
jours au moins avant la date de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique)
à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société
jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsqu’il y est fait
recours, la signature électronique devra prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le conseil d’administration aura également la faculté d’autoriser la participation et le vote à toute assemblée
générale par visioconférence et par télétransmission (y compris par voie électronique) dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.
ARTICLE 18 – BUREAU
18.1. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration, ou, en son absence, par le viceprésident, ou en l’absence des deux, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le président du
conseil d’administration ; à défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée acceptant et représentant le plus
grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de
présence dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
18.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés et délivrés conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE V
ARTICLE 19 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par des commissaires aux comptes, qui sont nommés et exercent leur mission
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITTRE VI
ARTICLE 20 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et son directeur général,
l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, un actionnaire disposant d’une fraction des
droits de vote supérieur au seuil fixé par la loi, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au
sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil
d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement
intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Les conventions intervenants entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux
délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, sont
également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la
société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
TITRE VII
EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 22 – AFFECTATION DES RESULTATS
22.1. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5% au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque,
pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
22.2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire.
22.3. L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts respectivement
affectées à la constitution de réserves, aux actionnaires sous forme de dividendes et au report à nouveau.
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout
ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraires ou son paiement en actions.
Le conseil d’administration pourra décider la distribution d’un acompte sur dividendes, dans les conditions fixées
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE VIII
PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATION
ARTICLE 23 – PROROGATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION
23.1. Un an au moins avant l’expiration de la durée de la société, le conseil d’administration convoque l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la société doit être prorogée.
23.2. À l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
23.3. Le produit de liquidation est employé d’abord à éteindre le passif. Après ce paiement et le règlement des frais
de liquidation, l’excédent est utilisé pour rembourser le nominal des actions ; le solde est réparti entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 24 – CONTESTATION
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre la société
et les actionnaires soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents
statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.