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AGM - 25/06/20 (UV GERMI)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte UV GERMI
25/06/20 Au siège social
Publiée le 06/05/20 15 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives
prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités
d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 25 juin 2020 sont
aménagées.
Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation
conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020,
l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra
sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit
physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu
à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société
www.uvgermi.fr. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls
possibles.
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le
site de la Société www.uvgermi.fr.
Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la
transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :
investisseurs@uvgermi.fr.
La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne
pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 95 644,37 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22 368 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme
de 95 644,37 euros au compte Report à nouveau, ramenant ce dernier d’un montant débiteur de (372 300,46) à
un montant débiteur de (276 656,09) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de
celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Renouvellement de Monsieur André BORDAS, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur André BORDAS, en qualité d’administrateur, pour une
durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Bernadette BORDAS, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Bernadette BORDAS, en qualité d’administrateur, pour une
durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Corinne CHANSIAUD, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Corinne CHANSIAUD, en qualité d’administrateur, pour
une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de
dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 juin
2019 dans sa quatrième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action UV GERMI par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 mai 2019 dans sa cinquième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 876 200 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à
émettre (de la société ou une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre
au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
-d’actions ordinaires,
-et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
-et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à emettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 150 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à
15 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond des titres de créances fixé à la neuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme
revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public
mentionnées à l’article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), conformément aux dispositions des articles
L 225-136 1° alinéa 1 et R 225-119 du code de commerce, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration donnant, le cas échéant,
accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe),
avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code
Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de
créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à emettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de
la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 150 000€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par
an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la huitième résolution.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à
15 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond des titres de créances fixé à la huitième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme
revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public
mentionnées à l’article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), conformément aux dispositions des articles
L 225-136 1° alinéa 1 et R 225-119 du code de commerce, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions décidées en
application des huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée et de la septième résolution de
l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2019, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du
Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de
capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions
prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la
présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le
cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du
Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital
social existant au jour de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options
en cas d’opération sur le capital de la Société.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les
options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-
177 alinéa 4 du Code de commerce.
6) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution
des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront
remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront
être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de
commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne
pourra excéder une période de 4 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera
nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce.
8) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.
3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 1 % du capital social existant au terme de la présente Assemblée, ce montant étant
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.
3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à
chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou
d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi
attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Modification de l’article 13.3 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des
administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide
conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-
744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les
décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de
consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 13.3 des statuts comme suit :
Il est inséré à la fin de l’article 13.3 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 13.3 –
[…] Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des
administrateurs dans les conditions prévues par la loi. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration, décide :
1) Concernant la procédure d’identification des actionnaires au porteur :
- de mettre en harmonie l’article 9.2 des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2 et suivants du Code de
commerce tels que modifiés par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation
des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires au porteur ;
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase l’article 9.2 des statuts :
« 9-2 La société est autorisée à demander à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. »
2) Concernant la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux :
- de mettre en harmonie l’article 13.4 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de
commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a précisé dans quelles conditions le
conseil d’administration doit déterminer et veiller à la mise en œuvre des orientations de l’activité de la société ;
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase de l’article 13.4 des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« 13.4 – Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en
œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux
de son activité. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
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Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.

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