1
re RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels de la
Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de
40 391 132 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’au cours de
l’exercice écoulé aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées
à l’article 39-4 du Code général des impôts.

2
e RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil sur le gouvernement
d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de
la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.

3
e RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit :
Résultat net de l’exercice 40 391 132,00 €
Dotation à la réserve légale (2 019 556,60) €
MONTANT TOTAL DISTRIBUABLE 38 371 575,40 €
Affectation au compte report à nouveau 38 371 575,40 €
MONTANT TOTAL AFFECTE 40 391 132,00 €

4
e RÉSOLUTION
Approbation des conventions réglementées de l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38
du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement
se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice
écoulé.

5
e RÉSOLUTION
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-
37-3 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du
même Code figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés
au point 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société).

6
e RÉSOLUTION
Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration, figurant dans le rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au point 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel
2019 de la Société).

7
e RÉSOLUTION
Approbation des éléments versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à la Directrice générale
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2019 à la Directrice générale, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise (tels que présentés au point 4.2 du chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019
de la Société).

8
e RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et de son addendum publié le 18 mai 2020, approuve les éléments de la
politique de rémunération applicable à la Directrice générale au titre de l’exercice 2020, figurant dans le rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au point 4.2 du chapitre 4 du Document
d’enregistrement universel 2019 de la Société) tel que complété par ledit addendum.

9
e RÉSOLUTION
Approbation du montant annuel global à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, fixe pour l’exercice en cours à 600 000 euros le montant maximum de la
somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration.

10e RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application
de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et de son addendum publié le 18 mai 2020, approuve les éléments de la
politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, figurant dans
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (tels que présentés au point 4.2 du chapitre 4
du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société) tel que complété par ledit addendum.

11
e RÉSOLUTION
Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Peter CHILD
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination
en qualité d’administrateur de Monsieur Peter CHILD, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa
réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Sir Ian CHESHIRE.
En conséquence, Monsieur Peter CHILD exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de la présente Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur
les comptes de l’exercice écoulé.

12
e RÉSOLUTION
Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Michel-Alain PROCH
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la nomination
en qualité d’administrateur de Monsieur Michel-Alain PROCH, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors
de sa réunion du 10 mars 2020, en remplacement de Madame Marie SCHOTT.
En conséquence, Monsieur Michel-Alain PROCH exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de
son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de la présente Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant
sur les comptes de l’exercice écoulé.

13
e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter CHILD
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Peter CHILD arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide
de le renouveler pour une durée de trois (3) ans. Le mandat de Monsieur Peter CHILD arrivera à expiration à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

14
e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel-Alain PROCH
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Michel-Alain PROCH arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale,
décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat de Monsieur Michel-Alain PROCH arrivera à
expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

15
e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie-Christine LEVET
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le
mandat d’administratrice de Madame Marie-Christine LEVET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée
générale, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans. Le mandat de Madame Marie-Christine LEVET arrivera
à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

16e RÉSOLUTION
Nomination de Madame Laure HAUZEUX en qualité de nouvelle administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, nomme en qualité de
nouvelle administratrice Madame Laure HAUSEUX pour une durée de trois (3) ans. Le mandat de Madame Laure
HAUZEUX arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.

17
e RÉSOLUTION
Nomination de Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN en qualité de nouvel administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Gilles PETIT arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, nomme
en qualité de nouvel administrateur Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN pour une durée de quatre (4) ans. Le mandat
de Monsieur Thierry FALQUE-PIERROTIN arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

18
e RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Commissaires au compte titulaire de la Société KPMG SA
Le mandat de la Société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée,
l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une
nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

19
e RÉSOLUTION
Non-renouvellement du mandat de Commissaires au compte suppléant de la Société SALUSTRO REYDEL
Le mandat de la Société SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente
Assemblée, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration :
1. prend acte que la Société n’est plus tenue de procéder à la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant, en
application des dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9
décembre 2016 et de l’article 22 des Statuts,
2. décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux compte suppléant de la Société SALUSTRO REYDEL.

20e RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier,
du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du
8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il
fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social
de la Société à quelque moment que ce soit, soit 4 524 189 actions au 31 décembre 2019, en vue de :
 leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 30e
résolution par l’Assemblée générale, ou
 leur conservation pour la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable et dans la
limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, ou
 leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou
 de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations
d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des
articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société ou
prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en
substitution de la décote ou d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la
Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, ou
 de l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF,
ou
 plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la
réglementation en vigueur ou par l’AMF ;
2. décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 25 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie). Compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le
montant cumulé des achats net de frais ne pourra excéder la somme de 113.1 millions d’euros ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée générale ;
4. décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en
une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous
marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de
gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant
être réalisée par ce biais) ; ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel
que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la
réglementation en vigueur ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des
actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur
cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions
rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieures.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans
les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de
l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu de la présente autorisation.
6. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace celle accordée par la 14e
résolution de l’Assemblée
générale du 3 juin 2019.

21e RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir
constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa
compétence pour décider de procéder à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public à l’exception de celle
visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de
préférence) ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou
existantes, à l’exclusion d’actions de préférence), émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et
des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution,
pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des
offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée générale ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre
à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit
des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social
statutaire constaté le 31 décembre 2019, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
prévu à la 29e
résolution des présentes ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu
par une résolution prévoyant un nouveau plafond global (au sens de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce) qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
6. décide en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation de compétence à 220 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ;
- que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 5è alinéa du Code de
commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à
titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou à
l’étranger ;
8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
9. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
10. prend acte que conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1, 1
er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de
la présente résolution, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la délégation donnée à la
14
e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018 ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer ;
- décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon
zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des
titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs
modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou
à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les
conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
sans que les modalités de détermination du prix prévues à la présente résolution ne trouvent à s’appliquer et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange,
soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire,
soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre
subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre
publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à
émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014
du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ;
- constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

22e RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-
91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, à une
ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans
les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée Générale ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre
à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit
des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 73 000 000 euros, ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 50% du capital
social statutaire constaté le 31 décembre 2019, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 29e
résolution de la présente Assemblée
générale ;
6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder 750 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. Ce montant sera majoré, le cas
échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
7. décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente
résolution et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux porteurs d’actions un droit préférentiel de
souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droits de souscription et,
en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, que le conseil d’administration
pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de
commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non
souscrits ;
8. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit ;
9. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra
d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
10. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée,
la délégation donnée à la 15e
résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018 ;
11. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour :
- décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon
zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des
titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs
modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital le cas échéant ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à
tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou
à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à
émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014
du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, en ce compris signer tout contrat de garantie, notamment pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

23e RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire
et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des
articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des porteurs d’actions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission,
tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société
présentant les mêmes caractéristiques que celles décrites dans la 20e
résolution, dont la souscription pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant
de la Société ; les offres décidées en vertu de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions
réalisées simultanément, à des offres au public (à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée Générale ;
3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre
à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital
social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit
des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que :
- le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social
statutaire constaté le 31 décembre 2019, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal
d’augmentation de capital prévu à la 29e
résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement
prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de
la présente délégation ; étant précisé qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder 220 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant
sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre
visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les
lois et règlements ;
7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’augmentation décidée ; ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit ;
9. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1, 1
er alinéa du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris S.A. précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant,
correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de
ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
10. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui
appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables ;
11. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée,
la délégation donnée à la 16e
résolution de l’Assemblée Générale du 18 mai 2018 ;
12. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour :
- décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission,
notamment les dates, délais et modalités d’émission ;
- fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières ;
- fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou
hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou les valeurs mobilières donnant
accès à des actions, émises ou à émettre ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou
les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et prendre, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits
d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur
le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à
émettre ou sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation au sens du règlement n°596/2014
du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché des valeurs mobilières à émettre ;
- de manière générale, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et
modifier corrélativement les statuts ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement
et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

24e RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10% du capital par an, dans le
cadre d’augmentations du capital social par émission d’actions sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article
L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions statutaires ou légales, pour les émissions décidées en application des 21e et 23e
résolutions de la présente
Assemblée générale et dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d’émission sur une période d’un an, à
déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions précitées en appliquant une
décote pouvant atteindre 5% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.
Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque
action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au
paragraphe ci-dessus.
L’Assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par
les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation
de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.

25e RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dispositions de
l’article L. 225-135-1 du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la
Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu d’émissions décidées dans le cadre de chacune des 21e
,
22e et 23e
résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la
limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux
pratiques du marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution
s’imputera sur le montant des plafonds stipulés dans les 21e
, 22e et 23e
résolutions en vertu desquelles est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 29e
résolution de la présente Assemblée générale ou, le
cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée Générale ;
4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission
faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée, la
délégation donnée à la 18e
résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018 ;
5. décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra
d’en rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables.

26e RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-147 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social de la Société, l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée générale ;
3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée,
la délégation donnée à la 19e
résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018 ;
4. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ou valeurs
mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour
approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code
de commerce, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, la nature et les
caractéristiques des titres à émettre, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des
avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages
particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, procéder à tous ajustements destinés
à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital,
déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite
d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant
l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et
s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ; et
6. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la
présente délégation, qui ne pourra excéder 10% du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la 29e
résolution des
présentes ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation; étant précisé qu’il est fixé
compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

27e RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de
réserves, bénéfices, primes ou autres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur
nominale des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’assemblée générale ;
3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation, qui prive d’effet et remplace, à concurrence de la partie non-utilisée,
la délégation donnée à la 20e résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018 ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou
de droits d’attribution gratuite d’actions, ne pourra excéder 10% du capital social statutaire constaté le 31 décembre
2019, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et est
autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
5. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs pour, en
cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou
le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du
nominal portera effet ;
- décider, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux textes législatifs et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- de manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des
opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis, et, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente
délégation.

28e RÉSOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 3332-18 à L 3332-24 du Code
du travail,
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur
mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute autre société
dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées
dans les conditions définies aux articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration
ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation
préalable de l’Assemblée générale ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital social de la Société au jour de l’utilisation
de cette délégation sans pouvoir excéder 1% par période de 12 mois glissants, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond global fixé à la 29e
résolution et que ce montant total nominal ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
4. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation
d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
5. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à
70% de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la
souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à 60% de cette moyenne lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure
ou égale à dix ans ;
6. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code de travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de
substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de
souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation ;
8. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits
actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits
titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs en vue de déterminer toutes les conditions et modalités des
opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment : (i) décider si les souscriptions pourront
être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, ou autres structures ou
entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, le cas échéant, (ii) fixer le périmètre des
sociétés concernées par l’offre, (iii) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, prendre toutes mesures
nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, (iv) constater la réalisation de l’augmentation de capital à
concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement
souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts, (v) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la
réserve légale, (vi) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, (vii) procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et (viii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des opérations.

29e RÉSOLUTION
Limite globale des autorisations d’émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1. décide, en conséquence de l’adoption des 21e
, 22e
, 23e
, 25e
, 26e et 28e
résolutions, de fixer comme suit les limites des
montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la Société des présentes délégations
de compétence ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en
vertu des 21e
, 22e
, 23e
, 25e
, 26e et 28e
résolutions est fixé à 73 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des 21e
, 23e et 26e
résolutions est fixé à 14 650 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social
statutaire constaté le 31 décembre 2019 ;
- aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
2. décide, en conséquence de l’adoption des 21e
, 22e
, 23e
, 25e
, 26e et 28e
résolutions, de fixer comme suit les limites des
montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la Société des présentes délégations
de compétence :
- le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être réalisées en vertu des 21e
, 22e
, 23e
, 25e
, 26e et 28e
résolutions est fixé à 730 000 000 euros ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

30e RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-
209 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions
composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la
Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la
valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve
légale à concurrence de 10% du capital annulé ;
2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social ; et
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- d’arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale du 3 juin 2019, et est consentie pour une
durée de 18 mois à compter de ce jour.

31e RÉSOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous
conditions de performance, au profit des salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui
lui sont liées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-2 à L. 225-197-3 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société, sous conditions de performance, au profit des salariés, de certains d’entre eux, de
certaines catégories d’entre eux et/ou de mandataires sociaux éligibles de la Société, et des sociétés qui lui sont liées,
dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter
plus de 2% du capital social statutaire constaté le 31 décembre 2019, ce plafond ne tient pas compte des actions
supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de
la Société,
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires
sociaux éligibles de la Société ne pourra représenter plus de 0.4% du capital social statutaire constaté le 31 décembre
2019 (sous réserve des éventuelles actions supplémentaires mentionnées au paragraphe précédent),
4. décide que, sous réserve de ce qui précède, le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ainsi que les conditions de performance
auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions,
5. décide que l’attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être
inférieure à trente-six (36) mois,
6. autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période
d’acquisition, et la libre cessibilité de ces actions, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 – 4 du Code de la sécurité sociale,
7. décide que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à
l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, hors le cas de l’attribution gratuite d’actions existantes rachetées
préalablement par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé aux termes de la 20e
résolution,
8. prend acte que, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit,
au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation à leur droit préférentiel de souscription,
9. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du
nombre d’actions à attribuer, qui seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la société,
de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
10. décide de constituer un compte spécial de réserves indisponibles et de le doter au cours de la période d’acquisition
afin de réaliser la présente attribution gratuite d’actions,
11. confère par ailleurs tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et le plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment pour :
- déterminer, lors de l’émission par la Société des actions devant être attribuées gratuitement, le nombre de ces
actions devant être émises au profit d’un bénéficiaire ;
- déterminer, lors de l’émission de ces actions, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- définir les termes du plan d’attribution gratuite d’actions y afférent, qui aura principalement pour objet de définir
les modalités d’attribution des actions gratuites, ainsi que les conditions de performance et les obligations de
conservation de ces actions gratuites ;
- constater la ou les augmentations de capital réalisées et modifier les statuts de la Société en conséquence ;
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions à attribuer, qui
seraient rendus nécessaires du fait d’éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les
droits des bénéficiaires ;
- procéder, en tant que de besoin, au rachat des actions de la Société aux fins de leur attribution gratuite dans les
conditions prévues aux termes de la présente résolution, notamment dans le cadre du programme de rachat autorisé
aux termes de la vingtième résolution ; et
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre du plan d’attribution
d’actions gratuites, et plus généralement faire tout le nécessaire à cet effet.
12. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation qui se substitue à
celle accordée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 au terme de la 13e
résolution,
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

32e RÉSOLUTION
Modification de l’article 15-7 des Statuts – Administrateur représentant les salariés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-486 du 22 mai
2019 dite Pacte,
décide de modifier l’article 15-7 – Administrateur représentant les salariés, comme suit :
« Le Conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un
administrateur représentant les salariés du Groupe. Si le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale
venait à dépasser huit, un second administrateur représentant les salariés serait désigné conformément aux dispositions
légales, dans un délai de 6 mois.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 III 3° du code de commerce, les administrateurs représentant les
salariés sont désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections,
conformément à la législation applicable, dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé
sur le territoire français. »
Le reste de l’article 15-7 des Statuts demeure inchangé.

33eRÉSOLUTION
Mise en harmonie des Statuts avec la loi PACTE : modification des articles 15.4 alinéa 4 relatif aux jetons de présence
et 13.2 « Procédure d’identification des actionnaires » des Statuts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
en application de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 dite Pacte :
1. décide de modifier l’article 15-4 alinéa 4 des Statuts comme suit :
« L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le
montant est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil
d’administration. »
2. décide de modifier l’article 13.2 « Procédure d’identification des actionnaires » comme suit :
« La Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs
d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »
Le reste de l’article 13-2 des Statuts demeure inchangé.

34e RÉSOLUTION
Modification de l’article 15-3 alinéa 4 des Statuts -
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
décide de modifier l’article 15-3 alinéa 4 comme suit :
« En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration peut nommer
un ou plusieurs membres en remplacement, dans les limites et conditions prévues par la loi. Les nominations effectuées
par le conseil en vertu du présent alinéa sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas
moins valables. »

35e RÉSOLUTION
Modification de l’article 17-2 – Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
et en application des dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-486 du 22 mai 2019
dite Pacte,
décide de modifier l’article 17-2 comme suit :
« Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d’administration
met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement
intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

36e RÉSOLUTION
Pouvoirs pour effectuer les formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme
du procès-verbal de la présente réunion, en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité ou toute autre
formalité requise.