Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019
– Quitus aux administrateurs) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la
gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019, et du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan
et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 52 778,75 euros. En application de l’article 223 quater du Code
général des impôts, l’assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à
l’article 39-4 de ce Code. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans
réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) — Statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée
générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe pour l’exercice clos
le 31 décembre 2019, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de
variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu’ils lui
sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant
par une perte de 32 462,96 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) — Statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice qui y
sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) — Statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, sur la proposition du
conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice net de 52 778,75 euros,
comme suit :
- 2 638,94 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci d’un montant de 173 150,89 euros
à 175 789,83 euros.
- 50 139,81 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier d’un montant de
982 768,67 euros à 1 032 908,48 euros.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2019.

Cinquième résolution (Dividendes) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et conformément à l’article 243 bis du
Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun
revenu au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat
par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi
que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil
d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou
plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes
optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :
1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et/ou remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe ;
3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles
des sociétés du groupe MEMSCAP dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat
de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce
compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et
la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe MEMSCAP,
ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ;
4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, étant
précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la
17ème résolution de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2019 ;
6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la
règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat
d’actions.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 5,00 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le
fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s’appréciant au moment
des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 3 740 000 euros. Le prix d’achat
des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par
l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le
nombre de titres le composant après l’opération.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous
moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors
marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat
d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être
effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le
respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans
le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède
aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de
ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et
cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat
antérieures.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords,
procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle
annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 24 mai
2019.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur
général) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et en particulier du
rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur
général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2019, au
paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur
général ».

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration) —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et en particulier du
rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, telle
que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du
Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2019, au paragraphe 7.2,
section « Politique de rémunération applicable des membres du conseil d’administration ».

Neuvième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations) — Statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, après avoir entendu la
lecture du rapport du conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y
est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les
informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du même Code et figurant dans le rapport financier annuel
relatif à l’exercice 2019, au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au
vote des actionnaires conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ».

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean Michel
Karam – Président directeur général) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, conformément à l’application de l’article L.225-100 III du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Jean Michel Karam, Président directeur général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier
alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice
2019, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration) —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux
administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le
montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera
déterminée par le conseil d’administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération
mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtois) — Statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler à compter
de ce jour le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Courtois, demeurant Les grandes vignes, 38210
Poliénas. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six (6) années, son
mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2026 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Bernard Courtois, accepte le renouvellement de son
mandat et déclare qu’il n’exerce aucune autre fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction
susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Pelly) — Statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler à compter
de ce jour le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher Pelly, demeurant 23 Peninsula square S023 8GJ,
Winchester (Royaume-Uni). Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six
(6) années, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année
2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Christopher Pelly accepte le
renouvellement de son mandat et déclare qu’il n’exerce aucune autre fonction et n’est frappé d’aucune
incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Salomé Lespagnol Dubbe en qualité de
nouvel administrateur) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,
décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de la Société à titre provisoire, de Madame Salomé
Lespagnol Dubbe, demeurant 190 route du Boulay, 78950 Gambais, cooptée par le conseil d’administration dans
sa séance du 25 octobre 2019 en remplacement de Monsieur Joël Alanis, démissionnaire, pour la durée du
mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans
l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Salomé Lespagnol Dubbe) —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler
à compter de ce jour le mandat d’administrateur de Madame Salomé Lespagnol Dubbe, demeurant 190 route du
Boulay, 78950 Gambais. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six (6)
années, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année
2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Salomé Lespagnol Dubbe accepte le
renouvellement de son mandat et déclare qu’elle n’exerce aucune autre fonction et n’est frappée d’aucune
incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Seizième résolution (Nomination d’un censeur au sein du conseil d’administration) — Statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, après avoir
entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux statuts de la Société, de
nommer en qualité de censeur au sein du conseil d’administration Monsieur Joël Alanis, demeurant 2366 route de
Meylan 38330 Biviers, pour une durée de cinq (5) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des
présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.