Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des
commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses
somptuaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux
comptes,
approuve les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels
qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du directoire,
constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élèvent à la somme de
43 573 600 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au
titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution
Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 et suivants du code de commerce (avenant au
contrat de travail de Madame Elsa Borghi)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
approuve la modification apportée au contrat de travail de Madame Elsa Borghi se traduisant par la
conclusion d’un avenant à son contrat de travail dans les termes décrits dans le rapport spécial des
commissaires aux comptes, dont le conseil de surveillance a autorisé la conclusion le 11 avril 2019.

Cinquième résolution
Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 et suivants du code de commerce (avenant au
contrat de travail de Monsieur Philippe Mauberna)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
approuve, la modification apportée au contrat de travail de Monsieur Philippe Mauberna se traduisant
par la conclusion d’un avenant à son contrat de travail dans les termes décrits dans le rapport spécial des
commissaires aux comptes, dont le conseil de surveillance a autorisé la conclusion le 11 avril 2019.

Sixième résolution
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Enno Spillner
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du directoire,
constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Enno Spillner vient à
expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Enno Spillner pour
une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Monsieur Enno Spillner a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de
membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en
interdire l’exercice.

Septième résolution
Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance,
décide, de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance
à 185.000 euros au titre de l’exercice en cours ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur à compter
de cette date, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et en
cas de réalisation de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq, d’augmenter ce montant à
225.000 euros à la date d’introduction en bourse de la Société.

Huitième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 au président
du directoire, Monsieur Laurent Levy
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 au président du directoire au titre de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil
de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société en date du 11 avril 2019 aux termes de sa dixième résolution et détaillés dans
le rapport de gestion du directoire.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Madame
Elsa Borghi, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Madame Elsa Borghi au titre de son mandat de membre du directoire et de
son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et
critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 avril 2019 aux
termes de sa onzième résolution et détaillés dans le rapport de gestion du directoire.

Dixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur
Bernd Muehlenweg, au titre de son mandat de membre du directoire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Bernd Muehlenweg au titre de son mandat de membre du
directoire, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés
par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 avril 2019 aux termes de sa
douzième résolution et détaillés dans le rapport de gestion du directoire.

Onzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de
travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe Mauberna au titre de son mandat de membre du directoire
et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et
critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 avril 2019 aux
termes de sa treizième résolution et détaillés dans le rapport de gestion du directoire.

Douzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à
Madame Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de
travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Madame Anne-Juliette Hermant au titre de son mandat de membre du
directoire et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux
principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11
avril 2019 et détaillés dans le rapport de gestion du directoire.

Treizième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à
Madame Edwina Baskin-Bey, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de
travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Madame Edwina Baskin-Bey au titre de son mandat de membre du directoire
et de son contrat de travail, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et
critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 avril 2019 et
détaillés dans le rapport de gestion du directoire.

Quatorzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à
Monsieur Laurent Condomine, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,
en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer
au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Laurent Condomine au titre de son mandat de président du conseil
de surveillance, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères
approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 avril 2019 aux termes
de sa quatorzième résolution et détaillés dans le rapport de gestion du directoire.

Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de
l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice
2020, telle que présentée dans le rapport précité.

Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de
président du directoire au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de membre
du directoire au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport précité.

Dix-septième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son
mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de
membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le
rapport précité.

Dix-huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat
de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l’article
L. 225-82-2 du code de commerce,
approuve la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de
membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le
rapport précité.

Dix-neuvième résolution
Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions LLY 2019 adopté par le directoire
lors de sa séance du 24 octobre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions LLY 2019 adopté par le directoire lors
de sa séance du 24 octobre 2019.

Vingtième résolution
Approbation du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2019 (le « 2019 Stock Option
Plan ») adopté par le directoire lors de sa séance du 11 mars 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
approuve le plan d’options de souscription ou d’achat d’actions 2019 (le « 2019 Stock Option Plan »)
adopté par le directoire lors de sa séance du 11 mars 2020.

Vingt et unième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles
L. 225-209 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens,
en une ou plusieurs fois, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des
bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation
applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect notamment de la
réglementation boursière ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec
un plafond global de 20.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements
le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas
d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions)
qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente
résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que
(i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et
(ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises
ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords,
tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités
nécessaires.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
sous réserve de l’adoption de la Vingt et unième résolution ci-dessus,
autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de
dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite
maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des
actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la
Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de
capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91,
L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus
de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu
de la présente délégation,
confère au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un
nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
décide de fixer à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre
de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou
attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92
et L. 228-93,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société
(y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American
Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de
créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans
le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté
d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les
souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit,
décide de fixer à 250.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du
code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des
actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que (i) dans l’hypothèse de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de
résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion
ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge
opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de
la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée
de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs
mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant minimum susvisé,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice
des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres
de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou
non, en France ou à l’étranger et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention, et effectuer toutes formalités
utiles à la bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre
définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour
décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en
France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute
société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières
pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par
référence à plusieurs monnaies au choix du directoire,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être
par des offres visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, et notamment, à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article ;
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou
valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
250.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au
jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de
capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du
directoire d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les
trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du
code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des
actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 10 %), étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de
leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du
directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel
cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente
résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle
susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant minimum susvisé,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice
des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres
de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou
non, en France ou à l’étranger et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention et effectuer toutes formalités
utiles à la bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre
définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.

Vingt-sixième résolution
Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de fixer le prix
d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce,
autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties
à la Vingt-quatrième résolution et à la Vingt-cinquième résolution qui précèdent et dans la limite de
10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à
déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours moyen pondéré par les
volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière
séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant
précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le
prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de
leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une
formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote
maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application
de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que le directoire disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les
termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à
terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un
contrat de financement en fonds propres ou obligataire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à
des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du
directoire,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de
souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds
d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de
l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une
augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription
d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise
en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
120.000 (représentant environ 18 % du capital social existant à la date de la présente autorisation), ou
sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote
maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant
être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et
applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le
juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de
l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant
émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement
par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion
desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution.

Vingt-huitième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y
compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary
Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)
donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du directoire ,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la
Société et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation au
profit des catégories de bénéficiaires suivantes :
i. toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds
d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris,
sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI,
FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre
habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le
secteur de la santé ou des biotechnologies, et/ou
ii. toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou
étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par
l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article
L. 233-3 I du code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord
commercial ou d’un partenariat avec la Société, et/ou
iii. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un
syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de
l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de
capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des
personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à
350.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le directoire pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de
l’émission décidée,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par
le directoire et sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du
prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu
de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence
à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme
le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle
lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celuici sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur mode de
libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides
et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission) ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la (ou des) catégorie(s) de personnes
susmentionnée(s) et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de conclure tout engagement ou convention, notamment pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou
à l’étranger, sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution
Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières
à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de
la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Vingt-troisième
résolution, de la Vingt-quatrième résolution, de la Vingt-cinquième résolution, de la Vingt-septième
résolution et de la Vingt-huitième résolution, ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-
135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la
souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de
l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve
de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente
délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la
Trente-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide que la présente délégation est donnée au directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, leur mode de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice
des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres
de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou tout autre marché réglementé ou
non, en France ou à l’étranger, et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement ou convention et effectuer toutes formalités
utiles à la bonne fin de l’émission proposée, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ainsi qu’à l’effet de rendre
définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives.

Trentième résolution
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce,
délègue au directoire la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant
une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur
des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 225-148
susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date
de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
250.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou
sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique
d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre
publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre
manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un
délai maximum de trois mois,
décide que le directoire pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la
présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le
montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne
fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en
résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Trente et unième résolution
Délégation de pouvoirs consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de
10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,
délègue au directoire ses pouvoirs à l’effet de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires
aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables,
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées
à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de
la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Trente-deuxième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas
échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime
d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux
modifications statutaires corrélatives, de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des
valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus
généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

Trente-deuxième résolution
Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt-troisième résolution, de la
Vingt-quatrième résolution, de la Vingt-cinquième résolution, de la Vingt-septième résolution, de la
Vingt-huitième résolution, de la Vingt-neuvième résolution, de la Trentième résolution et la Trente et
unième résolution ci-dessus et de la Quarantième résolution ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu des délégations conférées aux termes de la Vingt-troisième résolution, de la Vingtquatrième résolution, de la Vingt-cinquième résolution, de la Vingt-septième résolution, de la
Vingt-huitième résolution, de la Vingt-neuvième résolution, de la Trentième résolution et de la
Trente et unième résolution ci-dessus et de la Quarantième résolution ci-dessous est fixé à
350.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions
à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des
délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150.000.000 d’euros (ou
la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte
établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux
titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de
commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions
prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions
que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de
commerce.

Trente-troisième résolution
Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130
du code de commerce,
connaissance prise du rapport du directoire,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du
code de commerce,
délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence
de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou
d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions
anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de
surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi
réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 25.000 euros, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la
Trente-deuxième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage
par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que
les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation,
décide que la présente délégation ainsi consentie au directoire est valable pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Trente-quatrième résolution
Première autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à
consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres
du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des
sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article
L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires,
étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat
ou la souscription de plus de 600.000 actions d’une valeur nominale de 0,03 euro l’une, porté à
700.000 actions en cas de réalisation de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-septième résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription
d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital
social,
précise que le directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de
souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article
L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de
commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés
de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1
du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un
accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de
ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit
code),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que la présente autorisation, est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce
jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient
émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions
et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des
options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est
consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatrevingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi au centième d’euro supérieur, ni,
s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société,
arrondi au centième d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit
ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à
réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les
mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues
à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le
directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente
d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation
d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui
apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le
cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé
que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la
mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que
le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans
la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être
supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit
fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non
encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du
capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les
conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier
d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces
conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie
des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des
éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.

Trente-cinquième résolution
Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes
ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines
catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article
L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés
ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au
moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
- décide de fixer à 600.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,03 euro le nombre total
d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente
autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire
ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de
décision de leur attribution, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être attribué
gratuitement en vertu de la présente autorisation sera porté à 700.000 actions en cas de
réalisation de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq et que ce nombre s’imputera
sur le plafond global prévu à la Trente-septième résolution ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les
conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la
« Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver
pendant une durée fixée par le directoire (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la
Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme
de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée
par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur
classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le
directoire dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque
l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la
réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire,
délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles
d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des
éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions
existantes attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation,
précise en tant que de besoin que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement
consentie en vue d’attribuer des actions gratuites de la Société.

Trente-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de
souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire la compétence d’attribuer un nombre maximum de 600.000 bons de souscription
d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la
Société d’une valeur nominale de 0,03 euro, étant précisé que le nombre de BSA susceptibles d’être
émis en vertu de la présente délégation sera porté à 650.000 BSA en cas de réalisation de l’introduction
en bourse de la Société sur le Nasdaq et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la
Trente-septième résolution ci-dessous,
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit
BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours
moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA
ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil
de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés
ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services
ou de consultant à la Société ou (iii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à
mettre en place (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au
directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire
ainsi désigné,
autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à
l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au directoire, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités
d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime
d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé
par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne
devra pas excéder dix (10) années,
décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action
ordinaire d’une valeur nominale de 0,03 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le directoire à la date
d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur
souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises
à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel
elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une
inscription en compte,
décide l’émission des 600.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des
BSA émis, ce nombre étant porté à 700.000 actions en cas de réalisation de l’introduction en bourse de
la Société sur le Nasdaq,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce,
la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des
BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la
date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit
restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur
nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur
nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera
réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des
actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs
actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la
Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée,
sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne
peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de
préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le
contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous
réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi
qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3°
du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91
du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur
de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le
directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente
d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation
d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui
apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et
les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et
dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à
chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions
susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder
aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux
statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente
émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce
jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-septième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Trente-quatrième résolution, de
la Trente-cinquième résolution et de la Trente-sixième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et des rapports des commissaires aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options
attribuées en vertu de la Trente-quatrième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées
gratuitement en vertu de la Trente-cinquième résolution ci-dessus et (iii) des actions susceptibles d’être
émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la Trentesixième résolution ci-dessus ne pourra excéder 600.000 actions, étant précisé que ce nombre sera porté
à 700.000 actions en cas de réalisation de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq et que
s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès à des actions.

Trente-huitième résolution
Modification de l’article 17 des statuts « réunion du conseil de surveillance » afin de prévoir la faculté
pour le conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
décide de modifier l’article 7 des statuts « réunion du conseil de surveillance » afin d’ajouter les
paragraphes suivants :
« Le conseil de surveillance peut également prendre par consultation écrite des membres du conseil de
surveillance les décisions suivantes relevant des attributions propres du conseil de surveillance :
- nomination à titre provisoire de membres du conseil prévue à l’article L. 225-78 du code de commerce,
- autorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du code
de commerce,
- décision prise sur délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire conformément au
second alinéa de l’article L. 225-65 du code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
- convocation des assemblées générales des actionnaires, et
- transfert du siège social dans le même département.
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné
d’un bulletin de vote est adressé par le président à chaque membre du conseil de surveillance par voie
électronique (avec accusé de réception).
Les membres du conseil de surveillance disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du
texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie
électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque
résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas
pris en compte pour le calcul de la majorité.
Tout membre du conseil de surveillance n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus
sera considéré comme absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et
de la majorité.
Pendant le délai de réponse, tout membre du conseil de surveillance peut exiger de l’initiateur de la
consultation toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et
date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par
le président et un membre du conseil de surveillance ayant participé à la consultation écrite. »

Trente-neuvième résolution
Modification de l’article 22 des statuts « assemblées générales» afin de le mettre à jour des dispositions
légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions
par les assemblées générales des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
décide de modifier ainsi qu’il suit les 13ème et 15ème paragraphes de l’article 22 des statuts « assemblées
générales» afin de les mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination
de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires :
«13ème paragraphe :
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
15ème paragraphe :
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a
voté blanc ou nul.»

Quarantième résolution
Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan
d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-
138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises
ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Nanobiotix »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de
surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20.000 euros, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à
des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi
réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-deuxième résolution ci-dessus,
décide de fixer à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation,
décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu
à la Trente-deuxième résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute
délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et
ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séance de bourse précédant le jour de
la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette
moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.
3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de
fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de
la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des
actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations
de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de
procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire,
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas
échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.