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AGM - 25/09/19 (NR21)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	NR21
25/09/19	Lieu Lieu 8, avenue Delcassé, 75008 Paris Fermer
Publiée le 09/08/19	34 résolutions

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Avis de réunion valant avis de convocation

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Ordre du jour

I/ De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ;
2. Affectation de l’exercice clos ;
3. Affectation de sommes prélevées sur les comptes « Autres réserves » et « Primes d’émission, de fusion,
d’apport » sur le compte « Report à nouveau » ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés ;
5. Ratification du transfert de siège social ;
6. Constatation de la non-réalisation de l’augmentation de capital et annulation, en tant que de besoin, de la
décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2017 ayant décidé une réduction de capital
sous condition suspensive d’une augmentation de capital ;
II/ De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
7. Réduction de capital motivée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions ;
8. Modification de l’objet social ;
9. Modification de l’exercice social ;
10. Exercice de la faculté de dérogation statutaire et suppression des droits de vote double ;
11. Transformation de la Société en société en commandite par actions ;
12. Modification des statuts et adoption des statuts de la Société sous la forme de société en commandite par actions
;
III/ De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
13. Constatation de la nomination de l’Associé Commandité ;
14. Constatation de la nomination du Gérant ;
15. Nomination des membres du Conseil de Surveillance – Fixation de la rémunération annuelle du Conseil de
Surveillance ;
16. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire, en remplacement des commissaires aux comptes
démissionnaires ;
17. Confirmation de la durée de l’exercice social ;
18. Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ;
IV/ De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
19. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation
d’actions détenues par la Société ;
20. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider
l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ;
21. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une
offre au public ;
22. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’un placement privé ;
23. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 %
du capital de la Société par an ;
24. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
25. Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci ;
26. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de
la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
de catégories de personnes au sens de l’article L.225- 138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de
filiales ou sous-filiales souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant
le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité
de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale de
NR 21 dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
27. Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des
actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;
28. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de
créances sur la Société au titre des délégations de compétence ;
29. Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-dix
millions d’euros ;
30. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des
actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de 10 millions
d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s)
d’Epargne d’Entreprise ;
31. Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux
de la Société ou de sociétés liées ;
32. Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options
d’achat et/ou de souscription d’actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou de société liées ;
33 Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons
de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
(BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables
(BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et
cadres salariés de la Société et de ses filiales ;
34. Pouvoirs pour les formalités.

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Modalités de participation

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires,
nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au
deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être
constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les
conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de
procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer
physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules
suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-
106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée
indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les
mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la
révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé
fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ctmandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust
pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur
identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable
d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ctmandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que
les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier
qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust –
Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax
au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus
tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de
Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats
pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet
ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété
intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 septembre 2019, à zéro heure, heure de Paris, la
société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou
l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la
société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en
compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à
la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NR 21 et sur le site internet de la société
http://www.nr21.eu ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront
adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service
Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours
avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS
Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX
Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire
des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du
Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé
de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être
accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires
remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la
représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la
Société (http://www.nr21.eu), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de
projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des
motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront
présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à
zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes
conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite
notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première Résolution
(Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux
Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de
cet exercice faisant apparaître un perte net comptable de deux cent soixante-douze mille quatre-vingt-dix-neuf et seize
centimes (272.099,16) euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que
les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles
fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième Résolution
(Affectation de l’exercice clos)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2019 s’élevant à deux cent soixante-douze mille quatrevingt-dix-neuf et seize centimes (272.099,16) euros au compte « Report à nouveau » dont le montant sera porté de moins
huit millions neuf cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-un (- 8.919.689,81 €) à moins neuf
millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (- 9.191.788,97 €).
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividendes.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième Résolution
(Affectation de sommes prélevées sur les comptes « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et « Autres réserves » sur le
compte « Report à nouveau »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’apurer partiellement les pertes
enregistrées par la Société par imputation de trois millions six cent trente-sept mille neuf cent cinquante euros et trentetrois centimes (3.637.950,33 €) du compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et de deux millions six cent quatrevingt-six huit cent vingt-trois euros et soixante et onze centimes (2.686.823,71 €) du compte « Autres Réserves » sur le
compte « Report à nouveau » dont le montant, après affectation du résultat objet de la 2ème résolution, sera ramené de
moins neuf millions cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (-
9.191.788,97 €) à moins deux millions huit cent soixante-sept mille quatorze euros et quatre-vingt-treize (- 2.867.014,93 €).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième Résolution
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte du rapport spécial du Commissaire aux comptes, établi en application de l’article L. 225-38 du Code
de commerce, et déclare approuver ce rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième Résolution
(Ratification du transfert de siège social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 176/178 rue
d’Estienne d’Orves, 92700 Colombes au 8 Avenue Delcassé, 75008 Paris.
En conséquence, l’article 4 «Siège social» des statuts modifié comme suit est ratifié:
« Le siège social est situé au 8, avenue Delcassé – 75008 PARIS. »
Le reste de l’article demeurant inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième Résolution
(Constatation de la non-réalisation de l’augmentation de capital et annulation, en tant que de besoin, de la décision de
l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2017 ayant décidé une réduction de capital sous condition
suspensive d’une augmentation de capital)
L’AssembléeGénérale,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constate la non-réalisation de l’augmentation de capital et décide
d’annuler, en tant que de besoin, la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2017 ayant décidé
une réduction de capital sous condition suspensive d’une augmentation de capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième Résolution
(Réduction de capital motivée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire
aux Comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce ;
prend acte de la nécessité d’apurer les pertes de NR 21 aux fins d’assainir le bilan de la Société ;
décide, de réduire le capital social d’un montant d’un million cent quatre-vingt mille trois cent quarante-sept euros et
cinquante-deux centimes (1.180.347,52 €), pour ramener le montant du capital social de deux millions six cent quatre-vingtdeux mille six cent huit (2.682.608) euros, son montant actuel, à un million cinq cent deux mille deux cent soixante euros et
quarante-huit centimes (1.502.260,48 €), par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de deux euros (2€)
à un euro et douze centimes (1,12 €) ;
décide d’imputer le montant d’un million cent quatre-vingt mille trois cent quarante-sept euros et cinquante-deux centimes
(1.180.347,52 €),, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, sur le compte « Report à nouveau »
dont le montant, après affection du résultat de l’exercice objet de la 2ième résolution et de l’affectation des sommes
prélevées sur les comptes « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et « Autres réserves » objet de la 3ième résolution, sera
ramené de moins deux millions huit cent soixante-sept mille quatorze euros et quatre-vingt-treize (- 2.867.014,93 €) à
moins un million six cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-sept euros et quarante-un centimes (- 1.686.667,41 €).
décide, en conséquence, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 6 «
Capital Social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :
« Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent deux mille deux cent soixante euros et quarante-huit centimes
(1.502.260,48 €) divisé en un million trois cent quarante et un mille trois cent quatre (1.341.304) actions d’un euro et douze
centimes (1,12 €) de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.»

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième Résolution
(Modification de l’objet social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapportduConseild’administration,décidedemodifier,à compterdece jour,l’objetsocialpour
prendreen compte la réorientationdel’activitéde la Société,
décide, en conséquence, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution, de modifier l’article 2 « Objet » des statuts
comme suit:
« La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et
aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts:
- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer
l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,
- la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces
immeubles,
Le tout en vue de :
- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
- la prise à bail de tous biens immobiliers,
- la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet similaire.
A titre accessoire :
- la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la
réhabilitation, l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers,
- le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux,
- la centralisation de trésorerie,
- la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
- les prestations de services au profit des filiales,
- la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une
activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier,
- l’échange ou l’aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location
conformément à l’objet principal de la société.
- et d’une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières
jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième Résolution
(Modification de l’exercice social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et
de la fixer au 31 décembre de chaque année à compter du présent exercice.
L’exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 9 mois, jusqu’au 31 décembre 2019. Les exercices
ultérieurs ouvriront le 1er janvier et clôtureront le 31 décembre de chaque année.
En conséquence, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution, l’article 28 « Exercice social » des statuts est modifié
comme suit ;
« L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième Résolution
(Exercice de la faculté de dérogation statutaire et suppression des droits de vote double)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce,
décide d’user de la faculté conférée par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce et d’exclure le droit de vote
double prévu à cet alinéa, et
décide, en conséquence, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 25.6 «
Droit de vote – Voix » des statuts de la Société ainsi qu’il suit :
« Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du
capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Faisant application de la faculté prévue à l’article
L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même associé commanditaire. »
Le reste de l’article demeurant inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième Résolution
(Transformation de la Société en société en commandite par actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir constaté que la société remplit les conditions fixées par l’article L. 225-243 du Code de commerce, après avoir entendu
la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécialducommissaireaux comptes prévuà l’articleL.225-244
duCodedecommerce,décide la transformationdela société ensociété encommandite par actions à compter de ce jour,sous
réserve de l’adoption desstatutsnouveaux parla présenteAssembléeGénérale et de l’acceptation de leursfonctions par les
membres des nouveaux organessociaux.
Le Conseil d’Administration de la Société sera destitué de toutes fonctions et sera dissout du seul fait de la réalisation de la
transformation objet de la présente résolution. Cette transformation régulièrement effectuée n’entraînera pas la création
d’une personne morale nouvelle. La durée de la Société n’est pas modifiée et les mandats des commissaires aux comptes
de la Société sont maintenus.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième Résolution
(Modification des statuts et adoption des statuts de la Société sous la forme de société en commandite par actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance des statuts devant régir la Société sous sa forme nouvelle de société en commandite par actions,
approuve purement et simplement le projet de statuts présenté par le Conseil d’administration et décide de les adopter.
Le texte des statuts certifié par les membres du bureau de l’assemblée sera annexé au registre des assemblées générales de
la Société.
Les actions de la Société sous sa forme nouvelle sont attribuées aux actionnaires de la société sous sa forme nouvelle dans la
proportion de leurs droits dans le capital à raison d’une action de la Société en commandite par actions pour une action de
la Société sous sa forme anonyme.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution
(Constatation de la nomination de l’Associé Commandité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend
acte de l’acceptation par:
La société ALTAFI 2, société par actions simplifiée dont le siège social est à PARIS (75008) – 8 avenue Delcassé, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 501 290 506,
De sa qualité d’associé commandité de la société sous sa forme nouvelle.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième Résolution
(Constatation de la nomination du Gérant)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend
acte de l’acceptation de la nomination de :
La société ALTAFI 2, société par actions simplifiée dont le siège social est à PARIS (75008) – 8 avenue Delcassé, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 501 290 506, représentée par son Président Monsieur
Alain TARAVELLA,
De sa qualité de Gérant aux termes de l’article 13.2 desstatuts, pour une durée de dix (10) années.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième Résolution
(Nomination des membres du Conseil de Surveillance – Fixation de la rémunération annuelle du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme
en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de leur nomination soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 :
- Christian de Gournay, 10 avenue Delcassé, 75008 Paris ;
- Eliane Frémeaux, 10 avenue Delcassé, 75008 Paris ;
- Jacques Nicolet, 10 avenue Delcassé, 75008 Paris ;
- Léonore Reviron, 10 avenue Delcassé, 75008 Paris ; et
- Dominique Rongier, 10 avenue Delcassé, 75008 Paris.
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance à la somme de
deux cent mille euros (200.000 €).

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième Résolution
(Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire, en remplacement des commissaires aux comptes démissionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend
acte de la démission du commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Paul NAIM, et du commissaire aux comptes
suppléant, la société HCA, et décide de nommer en remplacement en tant que Commissaire aux Comptes Titulaire de la
Société, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 : le cabinet Grant Thornton (632 013 843 RCS Paris),
29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, ce sans pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes suppléant
conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce.
Sa rémunération sera fixée conformément à la réglementation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième Résolution
(Confirmation de la durée de l’exercice social)
L’AssembléeGénérale décide que la durée de l’exercice en cours, qui doit être closle 31 décembre 2019, ne sera pasmodifiée
du fait de la transformation de la Société en société en commandite par actions.
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les
nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés en commandite par actions.
Le commissaire aux comptes de la Société fera un rapport sur l’exécution de leur mandat pendant toute la durée de
l’exercice.
Le bénéfice de l’exercice sera affecté et réparti selon les dispositions de la Société sous sa forme de société en commandite
par actions.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance :
1. autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du
règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire
acheter des actions de la Société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
- le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme
de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit,
étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii)
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la
Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10 %) des actions
composant son capital à la date considérée.
2. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
- annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le
résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet
objectif étant conditionné par l’adoption de la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
- remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des
titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
- attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de
son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options
d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), (ii)
d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code
de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan
d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la
loi et les règlements applicables ;
- animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à
l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent
(5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et
- affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en
vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait
à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à trois cents euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix
maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux
opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des
acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ;
4. décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de
toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur
de l’action ;
5. décide que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à cent
millions d’euros (100.000.000 €) (hors frais) ;
6. décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d’acquisition, de
cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie
d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange,
par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la
réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement. Elles pourront intervenir auprès d’actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction
respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052 ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente
autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou
réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs
mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités
et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en
application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions
détenues par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire
aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler,
sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des
actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire le
capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24
mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet d’arrêter le montant définitif de la ou des réductions de
capital, en fixer les modalités, réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives
des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation de compétence.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire
aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i)
d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à
d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à
des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés,
dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une
société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société, (iv) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de
manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède
directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société (sous réserve dans ce cas de
l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la
Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de
l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la
moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du
capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres
valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution
sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €)
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription
à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible
un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur
demande ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une
et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public,
tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement
ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de
l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus
emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises
par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du
capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de
commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution
gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les
sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales
et réglementaires alors applicables ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant
leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ;
- arrêter les prix et conditions des émissions ;
- fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres
ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché
réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice,
d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées dans la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vint-et-unième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire
aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i)
d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à
des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de
sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social
ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la
Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition
émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède
directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société, et/ou (vi) d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la
Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui
possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution
sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €)
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur
les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission
effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription
ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou
l’autre des facultés prévues ci-après ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission
décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit
préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement
ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de
l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus
emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises
par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit;
11. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce et sous réserve des exceptions
résultant de l’adoption de la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au
minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de cinq pour cent (5%)) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ;
12. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du
capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes
ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et
modifier corrélativement les statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société
liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un placement privé)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L.
225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2
II du Code monétaire et financier :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à
émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à
émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société
détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui
possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de
créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès
à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de
l’émission, plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi)
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des
sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou
d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées
ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution
sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être
supérieures à vingt pour cent (20 ) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du
capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à
la présente Assemblée Générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur
les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou
l’autre des facultés prévues ci-après ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission
décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de
la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
10. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit
immédiatement ou à terme ;
11. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement
ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de
l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus
emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises
par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
12. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1er du Code de commerce et sous réserve des exceptions
résultant de l’adoption la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au
minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de cinq pour cent (5)) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
minimum visé à l’alinéa précédent.
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à
terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de
fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par
an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :
1. autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 21ème et/ou 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à
fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les
modalités suivantes :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra, au choix de la Gérance, être au moins égal à l’un des
agrégats suivants, (a) le premier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la séance
de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’émission ou (b) le premier cours coté de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la séance de bourse du jour de la fixation du prix de l’émission ou © la
moyenne des cours côtés, pondérés par les volumes, des trente (30) derniers jours de bourse précédents la fixation du prix
de l’émission, dans les trois cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5 ) ou (d) le dernier
cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris à la séance de bourse précédant la fixation
du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente
résolution ne pourra excéder dix pour cent (10) du capital social par an ;
3. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties
à la Gérance en vertu des 20ème, 21ème et/ou 22ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les
limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de
la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
ladite émission ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur
le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au
paragraphe 1. de la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième Résolution
(Délégation de pouvoirs à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de celui-ci)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i)
d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès
par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en
rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont
pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la
décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €)
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à
plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit
préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
- statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code
de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des
valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs
mobilières à émettre ;
- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
8. décide que la présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de
la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article
L.225- 138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales souscrivant en remploi d’une cession
de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou
des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises
par une filiale ou sous-filiale de NR 21 dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i)
d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à
émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du
capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la
Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition
émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède
directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et
modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents
à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission,
plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la
Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la
présente résolution ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution
sera opérée en numéraire, soit en espèces, soit par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et
le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) ou
la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur
les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui
seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes
suivantes :
- actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant
en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ;
- personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un
complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de
promoteur immobilier ; ou
- porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du
Code de commerce.
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou
l’autre des facultés prévues ci-après ;
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission
décidée ; et/ou
- répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement
ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de
l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus
emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises
par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de
la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les
valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours
de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;
13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription minimum défini au paragraphe précédent ;
14. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun
d’entre eux ;
- arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des
intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant
droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu
par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de
l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à
terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles
applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la
Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinées à rémunérer les titres apportés dans
le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L.
225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société,
donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de
la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la
moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des
titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société et/ou (v) de toutes
autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de
souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la
Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du
capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la
Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute
offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de
sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace
économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique et/ou (vi) d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la
Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui
possède directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000
€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €)
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront
sur les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société
ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs
mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs
mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux
actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital de
la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à
créer en rémunération ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la
différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ;
- décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux
d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière
générale de leurs termes et conditions ;
- procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente
délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du
Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles
applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième Résolution
(Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société au titre des délégations de compétence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de
compétence conférées à la Gérance aux termes des 20ème, 21ème, 22ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 30ème, 31ème, 32ème et
33ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 20ème, 21ème
,
22ème, 25ème, 26ème, 27ème et 30ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la
contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième Résolution
(Délégation de compétence consentie à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-
129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, à
l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou
par majoration du montant nominal des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 28ème
résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite
d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires ;
4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ;
- fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle
l’élévation du nominal prend effet ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles
applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
- fixer les modalités suivantes lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trentième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de
l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la
Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de
la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à
l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit
adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et
groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions
fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra
substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus
par la Société ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement
attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et
suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le
montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres
droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles applicables ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000 €)
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur
les plafonds visés à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières
pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne
d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions
de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra
être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances
précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de vingt (20
%) à cette moyenne ; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait
éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou
choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de vingt (20 %) l’attribution gratuite d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre trente (30 %) lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou
égale à dix ans ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de :
- déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
-fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si
elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV
d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- en cas d’attribution gratuites d’actions, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant
des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
- fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à
toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y
compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de
commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales,
réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, à sa seule initiative ;
- constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-et-unième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à
émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de
commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou des dirigeants mandataires sociaux de
la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1
du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne
pourra excéder trois cent cinquante mille (350.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra
dépasser cent mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ;
4. décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 32ème résolution s’imputeront sur
les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant
précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans.
Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la
période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des
actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du
Code de commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
7. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit
préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas
échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance que la Gérance déterminera ;
- allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée
minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu’il appartiendra à
la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.
225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions ;
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des
actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des
bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou
de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs
bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions
nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
- décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-deuxième Résolution
(Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat d’actions
au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1. décide d’autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à
certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ;
2. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de
la présente autorisation donneront droit à l’achat ou à la souscription d’un nombre maximal de trois cent cinquante mille
(350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000)
actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés
s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 31ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le
montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu
de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 28ème résolution de la présente
Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des
ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des
bénéficiaires d’options ;
3. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai
maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;
4. décide que le prix d’exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au
jour où ladite option sera consentie et que :
- le prix d’exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des
options d’achat d’actions, ni (ii) au cours moyen d’achat, à cette date, des actions acquises par la société dans le cadre des
articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires
sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ; et
- le prix d’exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l’option de souscription sera consentie et ne
pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des options de souscription.
Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du
Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures
nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de
commerce.
5. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure
de l’exercice des options de souscription.
6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les
conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées :
- déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ;
- déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les
conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ;
- fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être
ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la
conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que
l’exercice des options consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article
L. 225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
- d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de
souscription ;
- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en
cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation.
7. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Trente-troisième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de
souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou
des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses
filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres
salariés de la Société et, le cas échéant, de ses filiales françaises et étrangères ;
2. décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente
autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant
nominal maximal de dix millions d’euros (10 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR
consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 28ème résolution
de la présente Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet
de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de
la Société et, le cas échéant, de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des
personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou
BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
5. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA,
BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en
fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période
d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes,
cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de
l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
6. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de
BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;
7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment
les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons
à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix
de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA,
BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les
statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le
contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et
accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente Assemblée Générale.

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Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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Trente-quatrième Résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du
procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

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AGM - 25/09/19 (NR21)

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