Première résolution (Modification de l’article 15 des statuts). — L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article
15-1° des statuts et d’ajouter un 3ème alinéa :
Article 15-1° – Composition du Conseil d’Administration
S’il arrive, lors d’une Assemblée que plus de la moitié des Administrateurs sortants, soient renouvelés la même année, certains
Administrateurs sortants sont alors désignés par tirage au sort pour une durée exceptionnelle de mandat inférieure à trois ans,
afin de revenir à un renouvellement fractionné aussi régulier que possible.
Le reste de l’article demeure inchangé.

Deuxième résolution (Modification de l’article 22 des statuts – Age du Président)). — L’assemblée générale décide de modifier
comme suit le 1er alinéa et le dernier alinéa de l’article 22 des statuts :
Article 22 – Présidence du Conseil d’Administration
Premier Alinéa : Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, sous les conditions prévues par la loi, dont la
limite d’âge des fonctions est fixée à 70 ans, la fin de son mandat intervenant à l’Assemblée générale suivant la date à laquelle
il aura atteint 70 ans. Son mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Dernier Alinéa : Le Conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider la séance
du Conseil d’Administration en cas d’absence ou d’empêchement du Président. A défaut, cette présidence incombe à un
membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance.
Cette présidence intérimaire n’est pas concernée par la limite d’âge statutaire des présidents.
Le reste de l’article demeure inchangé.

Troisième résolution (Modification de l’article 23 des statuts – Age du Directeur général et du Directeur général délégué). —
L’assemblée générale décide de modifier comme suit le 4ème alinéa du paragraphe Direction générale et le 5ème alinéa du
paragraphe Directeurs généraux délégués de l’article 23 des statuts :
Article 23 – Direction générale – Délégation de pouvoirs
Direction Générale :
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans.
La fin de son mandat intervenant à l’assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans.
Directeurs Généraux Délégués :
Pour l’exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux délégués doivent être âgés de moins de 70 ans.
La fin de leurs mandats intervenant à l’assemblée générale suivant la date à laquelle ils auront atteint 70 ans.
Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatrième résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2018 et quitus de gestion). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2018
tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 7 276 079 €.
Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2018.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du
conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du résultat social.
Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire, le résultat distribuable s’élève à 9 380 232 €.
L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 2 932 500 € soit 2,50 € par action à chacune des
1 173 000 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil
d’administration pour faire inscrire au compte report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto
détenues par la société.
Le dividende sera mis en paiement le 31 mai 2019.
Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 %
mentionné aux articles 108 et suivants du code général des impôts en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une
imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. A défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 et n’est plus éligible à cet
abattement de 40%.
Total des
sommes
distribuées
(En Euros)
Nombre
d’actions
concernées
Dividende par
action
(En Euros)
Revenus distribués par action
Éligibles à
l’abattement de
40% mentionné
aux articles 108
et suivants du
CGI
Non éligibles à
l’abattement de
40% mentionné
aux articles 108
et suivants du
CGI
Exercice 2014 4 457 400 1 173 000 3,80 € 3,80 € 0
Exercice 2015 4 457 400 1 173 000 3,80 € 3,80 € 0
Exercice 2016 4 692 000 1 173 000 4,00 € 4,00 € 0
Exercice 2017 82 110 000 1 173 000 70,00 € 70,00 € 0
L’assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable sera affecté au report à nouveau, soit
6 447 732 €.

Sixième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels
qu’ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l’exercice à la somme de 4 451 000 €.

Septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en
exécution des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, et prend acte des conventions conclues au cours d’exercices
antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Ratification de la nomination de Madame Grace LEO en qualité d’administrateur). — Conformément aux
dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Madame Grace LEO en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire
lors de la séance du conseil d’administration du 12 septembre 2018 en remplacement de la société Financière Boscary,
représentée par M. Christian MAUGEY.
En conséquence, Madame Grace LEO exercera lesdites fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand LECLERCQ). — Conformément aux
dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur
Bertrand LECLERCQ pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugo d’AVOUT d’AUERSTAEDT). —
Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Hugo d’AVOUT d’AUERSTAEDT pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Grace LEO). — Conformément aux dispositions
de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Grace LEO pour
une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FRANCE PARTICIPATIONS). —
Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat
d’administrateur de FRANCE PARTICIPATIONS, représentée par Madame Constance BENITO, pour une durée de deux ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Brigitte SAGNES-DUPONT). — Conformément
aux dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame
Brigitte SAGNES-DUPONT pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2021.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société INPR). — Conformément aux dispositions
de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de l’INSTITUTION
NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (INPR), représentée par Madame Nelly FROGER, pour une durée
de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société TOSCANE). — Conformément aux
dispositions de l’article 15 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de TOSCANE,
représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Seizième résolution (Modification des jetons de présence). — L’assemblée générale décide de modifier le montant des jetons
de présence versés aux membres du conseil d’administration qui s’élèvera désormais à la somme de 140 000 €.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration afin de procéder à des rachats
d’actions dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la
lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux disposition des articles
L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir en une ou
plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la
présente assemblée, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 29 198 000 €, étant entendu que la Société ne pourra
pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de
l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la
plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué, en vue par ordre de priorité décroissant :
— d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers et à la charte de l’AMAFI,
— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou
de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en
vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers.
Les achats, transferts ou ventes de titres pourront être réalisés par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en
vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Le prix maximum d’achat sera de 200 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la
société. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou
de regroupement des titres, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire
maximum ci-dessus par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et ce nombre après l’opération.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la
Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de préoffre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans
les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions
de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées
en application de la présente résolution.
Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la onzième résolution votée par l’assemblée générale
mixte du 6 juin 2018, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit
jusqu’au 22 novembre 2020.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de
l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président du Conseil d’administration au titre de son mandat.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article
L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Directeur général au titre de son mandat.

Vingtième résolution (Approbation des éléments de la rémunération du ou attribuée au Président du Conseil d’administration
du 1er janvier au 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur
Bertrand LECLERCQ, Président du Conseil d’administration, depuis le 29 novembre 2017.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments de la rémunération du ou attribuée au Directeur Général du 1er janvier
au 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur
Philippe DEPOUX, Directeur général, depuis le 4 septembre 2017.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.