Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve
les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil
d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 339 206 682,98 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport
de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant global des
dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 dudit
Code qui s’élève à 121 476,42 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant qui s’élève à
41 828,38 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil
d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 355,1 millions d’euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; fixation du dividende ; option pour le paiement du
dividende en actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir constaté que :
- la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2018 ;
- toutes les actions composant le capital social sont intégralement libérées ;
- le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un bénéfice de 339 206 682,98 euros ;
- le compte « Report à nouveau » est égal à 536 011 706,25 euros ;
et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration,
décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme
de 875 218 389,23 euros, ainsi qu’il suit :
A titre de dividende, un montant de 0,56 euro par action, soit, sur la base du nombre
d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, 442 216 000 actions :
247 640 960,00 euros
Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :
627 577 429,23 euros
En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les actionnaires
personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 % sur leur
montant brut.
Toutefois, en application du 2. de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter
pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3. de l’article 158
du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant brut du dividende.
Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des
prélèvements sociaux au taux de 17,2 , soit un total de 30 %) sera effectué par la Société. Le prélèvement à la source
d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en
2020 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2019.
L’Assemblée générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2019 et sera payé le 11 juin 2019.
L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne peut pas être versé aux actions de la Société auto-détenues sera
affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au
titre des 3 derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Montant total distribué Nombre d’actions concernées Dividende par action(1)
2015 222 770 924,85 euros 436 805 735 0,51 euro(2)
2016 239 794 093,00 euros 435 989 260 0,55 euro(3)
2017 243 678 388,80 euros 435 139 980 0,56 euro(4)
(1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à
l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2016.
(3) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2017.
(4) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2018.
L’Assemblée générale, conformément à l’article L232-18 du Code de commerce et à l’article 35 des statuts de la Société,
constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le
paiement du dividende faisant l’objet de la présente résolution :
- en numéraire ou
- en actions nouvelles de la Société.
Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en
actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a
droit.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 de la moyenne des
premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de
l’assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime
d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1
er janvier 2019 et seront entièrement assimilées
aux autres actions composant le capital social.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en
actions nouvelles entre le 22 mai 2019 et le 3 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers
habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société,
à son mandataire (BNP Paribas Securities Services, Service Opérations sur titres, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du
Débarcadère, 93 761 Pantin).
Au-delà de la période d’option, en cas d’absence d’option effectuée par un actionnaire, le dividende sera payé
uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le
dividende sera payé le 11 juin 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la
livraison des actions nouvelles interviendra à la même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente décision, et notamment effectuer toutes opérations liées ou
consécutives à l’exercice des options de dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de
la présente résolution, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de
la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre
d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du
Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport
qui ne comporte aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, autorisés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2018 et non approuvés par l’Assemblée générale, entrant dans le champ d’application de l’article
L. 225- 38 précité.

Cinquième résolution
(Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Lazare en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration
lors de sa séance du 3 octobre 2018 de Monsieur Philippe Lazare en qualité d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean-Michel Ropert pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution
(Nomination de Monsieur Frédéric Sanchez en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur
Pierre Hessler en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer en
remplacement Monsieur Frédéric Sanchez, né le 13 mars 1960, à Castres (81), de nationalité française, domicilié 52
avenue de la Belle Gabrielle 94130 Nogent-sur-Marne, en qualité d’administrateur pour une durée de 4 années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2022.

Septième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document de
référence 2018 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui
comprend le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans ce rapport.

Huitième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document de
référence 2018 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui
comprend le rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels
que présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2018 à Monsieur Aldo Cardoso en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration tels
que présentés dans le Document de référence 2018 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires
sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

Dixième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2018 à Monsieur Didier Michaud-Daniel en raison de son mandat de Directeur Général, tels que
présentés dans le Document de référence 2018 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux »)
ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

Onzième résolution
(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du
programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement
n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui sont ou
viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires
ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que
ce soit, étant précisé que :
i. cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et
ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général
de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ;
2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables en vue :
 d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans
être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou
 de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession
d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en
œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi
(notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution
gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce
ou de tout plan similaire et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les
conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou
 de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
 de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle
hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant
le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à
un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
générale ; et/ou
 de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article
L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée
par l’Assemblée générale du 16 mai 2017 aux termes de sa 25ème résolution ou, si elle est adoptée, aux termes
de la 23ème résolution de la présente Assemblée générale qui viendra, si elle est approuvée, remplacer
l’autorisation antérieurement donnée ; et/ou
 de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché ; et/ou
 de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans
une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen
prévu par la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une
ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou la réglementation en
vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou cession de blocs (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d’achat
ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés,
de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,
dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
4. décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 45 euros
(hors frais d’acquisition) ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximum
des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 989 720 000 d’euros (hors frais
d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 44 221 600 actions acquises sur la base du prix unitaire
maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social
de la Société au 31 décembre 2018 ;
6. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le
nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, afin de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire,
les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions et notamment
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des
actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec
les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous
autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le
respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte
chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 225-209, alinéa 1er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction
inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa quatorzième résolution.

Douzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital
existant ou à émettre par la Société et/ou une de ses filiales et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont représentatives de
titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une
filiale)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à
plusieurs monnaies, par voie d’offre(s) au public avec maintien du droit préférentiel de souscription :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres
de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou
(iii)de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; étant
précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans
ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis
soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. La
souscription aux valeurs mobilières et/ou aux actions ordinaires mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes.
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de
souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de
bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter
de la présente délégation est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie
étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision
d’émission ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation conformément aux articles L228-91 du Code de commerce et suivants ne pourra
pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
5. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la
souscription au titre des émissions décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra
instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera
proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le
cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission au titre de la présente délégation, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les
facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie
des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;
7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la
présente délégation ;
- de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières émises ou à émettre ou aux valeurs mobilières
qui sont représentatives de titres de créance, en vertu de la présente délégation ; prévoir le cas échéant que
les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou
existantes ;
- de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une
date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions
ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;
- de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu
de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ou
tout autre délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment
sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément
aux dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation et de modifier corrélativement les statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, décider de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur
durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ;
ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le
Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour
une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa
dix-neuvième résolution.

Treizième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport
ou de fusion ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous
forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant global de six millions d’euros (6 000 000 €) ou l’équivalent en toute
monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de
l’émission, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres
donnant droit accès au capital de la Société ;
3. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment :
- de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ;
- de décider qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits d’attribution formant rompus ne seront
ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la
vente étant allouées aux titulaires desdits droits dans les conditions prévues par la loi et les dispositions
réglementaires applicables ;
- de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment
sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
- de procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des
frais et droits occasionnés par l’opération envisagée et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital mise en œuvre en vertu de la présente délégation
et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et généralement prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation
est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à
l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa
vingt-deuxième résolution.

Quatorzième résolution
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature
consentis à la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2,
L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration¸ avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs
nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de
l’article L. 225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société
et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code
de commerce ne sont pas applicables ;
2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;
3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la Société
(apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration) étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal
des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital
de la Société ;
4. décide que le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou
l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
- d’approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de
l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’octroi d’avantages particuliers, l’évaluation des apports et réduire,
si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- décider l’émission rémunérant les apports, fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer et
déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission en vertu de la
présente délégation ;
- de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société
et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, augmenter le capital
social et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- s’il le juge opportun, d’imputer les frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute
affectation décidée par le Conseil d’administration ; des émissions sur le montant des primes afférentes à ces
émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil
d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à
l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour
une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa
vingt-troisième résolution.

Quinzième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération
d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2,
L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de
valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ ou à terme au capital de la
Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée, en
France ou à l’étranger selon les règles locales (y compris toute opération ayant le même effet qu’une offre publique
d’échange ou pouvant y être assimilée), par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations
sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;
3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble
des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions d’euros (4 000 000 €) ou
l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de décision de l’émission, étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de
la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et
aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs
de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou
l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de la décision d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement audessus du pair ;
5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;
- de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société
et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- et, généralement, de conclure tout accord, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation
est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à
l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa
vingt-quatrième résolution.

Seizième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
par offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies,
par l’émission :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres
de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou
(iii)de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; étant précisé que
ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, dans ce cas, le
Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en
euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. décide que les émissions objets de la présente résolution réalisées par voie d’offre au public, telle que définie à
l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou
de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et
financier en application de la 16e
résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de
même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions trois cent mille euros (5 300 000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de décision d’émission, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale
est fixé à cinq millions trois cent mille euros (5 300 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou
unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision d’émission, (ii) à ce plafond
global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres
donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la
durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en
toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la
décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières
représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème et 17ème résolutions de la
présente Assemblée générale est fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre
monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision
d’émission et (iii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228‑ 36-A, L. 228-40,
L. 228‑ 92 alinéa 3, L. 228‑ 93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code
de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines
d’entre elles seulement ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu
de la présente résolution pourraient donner droit ;
8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée
générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 3 dernières séances
de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de
l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1
er et
R. 225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission ainsi que des titres
à émettre en vertu de la présente délégation ;
- de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation ;
- de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée lors de l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes
qui pourront être incorporées au capital, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date
de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions
ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;
- de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu
de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ou tout autre
délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment
sur les capitaux propres de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation et de modifier corrélativement les statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, de décider
de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur
durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ;
ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa
quinzième résolution.

Dix-septième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par placement privé visé à
l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225‑ 129‑ 2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II
du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre d’un placement privé répondant aux conditions de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier,
en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres
de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou
(iii)de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ; étant précisé que
ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, dans ce cas, le
Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en
euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation
de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de
préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. décide que les offres visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente
résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées
simultanément, à des offres au public réalisées en application de la 16
e
résolution soumise à la présente
Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;
4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions trois cent mille euros (5 300 000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de décision d’émission, étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4. de la 16ème résolution de la présente Assemblée
générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ce
plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs
d’autres titres donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d’augmentation de capital par incorporation
au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce
qu’était ce nombre avant l’opération ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou l’équivalent en
toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la
décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair, (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4. de
la 16ème résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait
substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ces montants sont indépendants du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
articles L. 228‑ 36-A, L. 228-40, L. 228‑ 92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser,
dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines
d’entre elles seulement ;
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu
de la présente résolution pourraient donner droit ;
8. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée
générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 3 dernières séances
de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de
l’augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1
er et
R. 225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- de déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission ainsi que des titres
à émettre en vertu de la présente délégation ;
- de déterminer les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement) attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation ;
- de fixer leurs conditions de souscription, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée lors de l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes
qui pourront être incorporées au capital, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date
de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation donneront accès immédiatement et/ou à terme à des actions
ordinaires et/ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou d’une Filiale ;
- de fixer, le cas échéant, les modalités aux termes desquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu
de la présente délégation pourront faire l’objet d’un rachat en bourse, d’une offre d’achat ou d’échange ;
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières qui
seraient émises en vertu de la présente délégation pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ou tout autre
délai qui viendrait à être applicable conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment
sur les capitaux propres de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de la ou les primes d’émission les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions décidées en vertu de la présente délégation ;
- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation et de modifier corrélativement les statuts ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, de décider
de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt, leur
durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou
d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale ;
ainsi que modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables ;
10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à
l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa
seizième résolution.

Dix-huitième résolution
(Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée
générale dans la limite de 10 % du capital social par an)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas
d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
en vertu des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de
prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen
pondéré par les volumes de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de la dernière séance de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action
sur le marché réglementé d’Euronext Paris arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé,
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10 % du capital social par
période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il
établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives
de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa
dix-septième résolution.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes
excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance à émettre en cas d’émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application si elles
sont approuvées des 12ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute
résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), lorsque le Conseil
d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans un délai 30 jours de la clôture de souscription et dans la limite de
15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques
de marché ;
2. décide que le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières décidées dans le cadre de la présente
résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission
initiale et (ii) sur le montant du plafond global prévu (a) à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale
pour les émissions réalisées en vertu de la 12ème résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution
de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité) et (b) au paragraphe 4. de la
16ème résolution de la présente Assemblée générale pour les émissions réalisées en vertu des 16ème, 17ème et
18ème résolutions de la présente Assemblée générale ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa
dix-huitième résolution.

Vingtième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de
membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-177 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il
déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou
de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à
l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la
Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la
Société ;
2. décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit
à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution
des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas
compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas
d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 1,5 % constitue un plafond global et commun à la
présente résolution et à la 21
ème résolution de la présente Assemblée générale, le nombre total des actions
susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de la
présente résolution et le nombre total des actions attribuées au titre de la 21
ème résolution s’imputant sur ce plafond
global. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des options attribuées aux mandataires
sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit à un nombre total d’actions
supérieur à 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil
d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux
mandataires sociaux mentionné à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;
3. fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant
lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée
inférieure ;
4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à
mesure des levées d’option de souscription ;
5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et,
notamment, pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre
d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution, étant précisé que s’agissant des
mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, soit décider que les options ne pourront pas être levées
par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées
d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer
les options, étant précisé que s’agissant des options consenties aux mandataires sociaux, l’exercice des options
devra être soumis à la satisfaction d’une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées par le Conseil
d’administration ;
- déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront
consenties, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des
cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de
bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options
d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen
d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de
commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les
dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations
prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du Code de commerce, le Conseil
d’administration procéderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à
un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte
de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit
de lever les options dans les conditions légales et réglementaires ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces
opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous
actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer
toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence ;
- de manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes
et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période
d’offre).
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La
présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale
extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Vingt-et-unième résolution
(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes
ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du
Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou
des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux
conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance
individuelle ou collective et autres conditions, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux
mandataires sociaux, l’acquisition définitive des actions devra être soumise à la satisfaction d’une ou plusieurs
conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation
ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des
actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas
compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) le nombre total des actions attribuées au titre
de la présente autorisation, ainsi que le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des
options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la 20ème résolution de la présente Assemblée
générale, s’imputent sur le plafond commun et global de 1,5 % du capital social. À l’intérieur du plafond de la
présente autorisation, le nombre total des actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la
présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date
d’attribution des actions par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global
avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 20ème résolution de la présente Assemblée
générale ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration dans les conditions légales ou réglementaires applicables
à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 3 ans, les bénéficiaires n’étant astreints à aucune
période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive
avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement
dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas
équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ;
5. s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration
devra, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
6. autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital
ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du
nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse,
déterminer les modalités de cet ajustement ;
7. autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur
les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la
date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de
capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au
profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans
les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des
actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions
d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté
de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements
applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée
par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;
10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période
d’offre).
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La
présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale
extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa vingtième résolution.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan
d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et
L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit
préférentiel de souscription réservée au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux
adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation
analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, par l’émission (i) d’actions ordinaires
de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou
à terme au capital de la Société ;
2. décide que le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du
Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société
lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué)
fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque
la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;
3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il
le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan
d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
4. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également
décider l’attribution, à titre gratuit, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions et/ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement
et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée
au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code
du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs
mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne
entreprise ;
6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;
7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision
du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), étant précisé que les émissions réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global de 19 300 000 € prévu
à la 24ème résolution de la présente Assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal
maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente
délégation) et qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre
des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux
éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de
valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;
8. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou
l’équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de la décision d’émission, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global de un milliard d’euros (1 000 000 000 €) prévu à
la 24ème résolution de la présente Assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal
maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente
délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
9. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur
des adhérents à tout plan d’épargne entreprise visé à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant
nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 7 ci-dessus ;
10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au
capital social ;
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs
mobilières objet de la présente délégation attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- en cas d’émission de titres de créance, de fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates (y compris les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions), délais,
modalités et conditions de souscription et d’exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance
des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres
conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- de décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;
- de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société
et de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient
effectivement souscrites ;
- s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
- de conclure tout accord, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et
formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et aux modifications corrélatives
des statuts ;
- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment
(y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin
de la période d’offre).
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018 aux termes de sa
vingt-et-unième résolution.

Vingt-troisième résolution
(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation de tout ou partie
des actions de la Société acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment celles des
articles L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise
en œuvre de l’autorisation faisant l’objet de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou
de programmes de rachat d’actions autorisés préalablement ou postérieurement à la date de la présente
Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois (étant précisé
que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration et que le capital social sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
générale) ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations
d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le
montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat
des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves ou primes, constater la réalisation,
modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations et d’une
manière générale faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du
16 mai 2017 aux termes de sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-quatrième résolution
(Limitation globale du montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème, 15ème
,
16ème ,17ème, 19ème et 22ème résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée )
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les
limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème, 13ème , 14ème , 15ème, 16ème, 17ème
,
19ème et 22ème résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée :
1. le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème
,
13ème , 14ème , 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 22ème résolutions soumises à l’approbation de la présente assemblée est
fixé à dix-neuf millions trois cent mille euros (19 300 000 €), étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et
aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de
valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;
2. le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème, 14ème, 15ème, 16ème,17ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée
générale est fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €), étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Vingt-cinquième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.