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AGM - 29/03/19 (CAFOM)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CAFOM
29/03/19 Au siège social
Publiée le 20/02/19 23 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil
d’administration et des commissaires aux comptes y afférents) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil
d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve lesdits rapports et les
comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société font apparaître un bénéfice de 3.701.887 euros.
L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le
30 septembre 2018.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts
et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et des rapports du conseil
d’administration et des commissaires aux comptes y afférents) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion (incluant le
rapport de gestion de groupe) du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, comprenant le bilan,
le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
Elle approuve le résultat du groupe qui s’élève à – 15.147 Keuros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice,
décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018, soit un bénéfice de 3.701.887 euros, comme suit :
 A hauteur de 5 %, soit la somme de 185.095 euros : à la réserve légale, dont le montant sera porté à 4.533.986 euros,
 A concurrence de 1.023.269 euros : à la distribution d’un dividende de 0,12 euro pour chacune des 8.527.238 actions
composant le capital social au 30 septembre 2018, le dividende attaché aux actions auto-détenues étant entièrement
affecté au poste « Report à Nouveau ». Le dividende sera détaché le 25 juin 2019 et mis en paiement à compter du
28 juin 2019.
 Le solde, soit la somme de 2.493.523 euros : au compte « Report à nouveau », qui se trouvera ainsi porté de
100.675.037 euros à 103.168.560 euros.
Puis, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas
versé de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les
articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ainsi que desdites conventions) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ledit rapport et les conventions dont il fait état.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé GIAOUI en qualité d’administrateur) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé
GIAOUI.
Ce mandat est conféré pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer
en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de la société GAVALAK en qualité d’administrateur) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ratifier la nomination en qualité
d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2018, de la société
GAVALAK, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société FINANCIERE CARAIBE, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur
général, au titre de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport
mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président
directeur général, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général
délégué, au titre de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport
mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur
général délégué, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué,
au titre de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport
mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur
général délégué, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général
délégué, au titre de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport
mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur
général délégué, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué,
au titre de l’exercice écoulé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport
mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général
délégué, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président
directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l’exercice en cours) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-
2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à
l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux
délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres
actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du
30 mars 2018, par sa 11ème résolution ;
• autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales
et réglementaires, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du
montant du capital ; et
• fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté
des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de
la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en
permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le
nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission où d’apport ne peut excéder 5 % du capital.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à dix-sept (17) euros par action (hors frais d’acquisition),
étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions,
et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale
décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 15.970.922 euros, tel que calculé
sur la base du capital social à la date de la présente assemblée, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du
montant du capital au jour de l’utilisation de la présente délégation.
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le
marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers,
notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels que des options d’achat
ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce,
dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la
Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la
totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre
publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des
dispositions législatives et réglementaires applicables :
• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours
non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation
et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles
L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme,
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la
Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur
la délégation du conseil d’administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la
gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente
assemblée générale de la 14ème résolution ci-après ; ou
• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui
viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et
notamment :
• passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
• établir tous documents notamment d’information ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires
applicables ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et
• effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation,
le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation
applicable.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société
par voie d’annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du
30 mars 2018, par sa 12ème résolution ;
• autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la
Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13ème résolution ci-avant ou toute résolution ayant le même
objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois,
et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
• autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci
dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de
réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du
31 mars 2016, par sa 9ème résolution ;
• autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires
existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou
des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
• décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser,
en cumul avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l’exercice d’options d’achat octroyées par l’utilisation de la
15ême résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mars 2017, plus de 10 % du capital social, ou 30 % du capital social
à condition que, conformément au deuxième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution d’actions
gratuites bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société. Dans ce dernier cas, l’écart entre le nombre
d’actions distribuées à chaque salarié ne devra pas être supérieur à un rapport de un à cinq ;
• décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
d’un (1) an (ou au terme de toute autre période d’acquisition minimale légale d’une durée inférieure qui deviendrait
applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement à la présente assemblée générale). En cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir
lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement
cessibles à compter de leur livraison ;
• décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de l’attribution
définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition fixée par le conseil d’administration sera
d’une durée d’au moins deux (2) ans (ou d’une durée inférieure ou supérieure correspondant à la durée légale minimale
cumulée des périodes d’acquisition et de conservation qui deviendrait applicable à la suite d’une loi adoptée postérieurement
à la présente assemblée générale) pour lesquelles l’obligation de conservation pourra être supprimée.
L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives
en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, (i) à leur droit préférentiel
de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii)
à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions
nouvelles.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le
cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions
autorisé par la 13ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout
programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de :
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
• décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution
des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et/ou les périodes de conservation des actions ordinaires
ainsi gratuitement attribuées ;
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la
libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions
gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société,
étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées ; et
• plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès
de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier :
 met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du
31 mars 2017, par sa 13ème résolution ;
 délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants
ou à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières
dans les conditions prévues par les articles L. 228-93 et L. 228-94 du Code de commerce ;
 décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 80 000 000 euros
(quatre-vingt millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres
de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres
droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond
nominal global prévu par la 19ème résolution de la présente assemblée générale ; et
 décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 250 000 000 euros (deux cent cinquante millions d’euros),
ou la contrevaleur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le plafond nominal global prévu par
la 19ème résolution de la présente assemblée générale. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation avec des créances sur la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital
existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles
pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en
euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant
précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec
capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de
capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application
de la présente délégation seront exclusivement réservées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion
de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de
l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier et sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant
précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le
conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant
l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :
 le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
de l’action Cafom sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; et
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de
date de jouissance.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auquel les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :
 d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de
titres à attribuer à chacun d’eux ;
 de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres
à créer ou leur étant associés ;
 de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et
notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
 de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
 de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les
conditions de leur rachat ou échange ;
 de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans
les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
 de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
 le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement
anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit
à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
 s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de
créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
 de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par
la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
 de faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou
à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice
des droits y attachés ;
 de décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et
dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, déterminer leur rang de subordination, fixer leur
taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
 de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier
corrélativement les statuts de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le
prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-136 du Code de
commerce :
 autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale,
pour chacune des émissions décidées en application de la 16ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10
% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à
déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 16ème résolution de la présente assemblée et à fixer le prix
d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse
de l’action Cafom précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action Cafom
précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, précédant (i) la fixation du prix
d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits
à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital (lorsque celui-ci est exerçable au gré
de la Société), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de
capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d ’épargne entreprise) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin
de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un
niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
 met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du
30 mars 2018, par sa 21ème résolution ;
 décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, le pouvoir de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal
de 1.000.000 euros (un million d’euros) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et
groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, étant
toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu par la 19ème
résolution de la présente assemblée générale ;
 décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
 décide, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, que la décote offerte ne pourra
excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de
tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil
d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en
application des dispositions ci-dessous ; et
 décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas
échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les
actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la
présente résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet :
 d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
 de déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
 de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé cidessus ;
 de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
 de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification des plans
existants ;
 d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,
fixer le délai de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que, le cas échéant,
l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
 d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
 de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
 d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
 de modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de la 16ème
résolution de la présente assemblée générale, décide de :
• fixer à un montant total de 80.000.000 euros (quatre-vingt millions d’euros) le plafond nominal global des augmentations
de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au
conseil d’administration par la 16ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 14ème à 19ème
résolutions
de l’assemblée générale du 30 mars 2018, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et
• fixer à un montant total de 250.000.000 euros (deux cent cinquante millions d’euros) le plafond nominal global des titres
de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par la
16ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par les 14ème à 19ème
résolutions de l’assemblée générale du 30
mars 2018.
En conséquence, chaque émission réalisée en application de la 16ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que par
les 14ème à 19ème résolutions de l’assemblée générale du 30 mars 2018 s’imputera, selon le cas, sur l’un ou l’autre de ces
plafonds.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société)
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article
L. 233-33 du Code de commerce :
 met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 23ème
résolution ;
 décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu de la présente assemblée générale
et de l’assemblée générale du 30 mars 2018 pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre
publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce
est applicable.
L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette
autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant
sur les titres de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce :
 met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018, par sa 24ème
résolution ;
 autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons
permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32 II du
Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant
l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32 II, dans les cas où le premier
alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.
L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des
bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros (vingt millions d’euros) et que le
nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 20.000.000 (vingt
millions). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome du plafond nominal global prévu par la 19ème
résolution de la présente assemblée générale.
Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de
la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice
des bons ou les modalités de sa détermination.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes
conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution,
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes
autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.
L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente
autorisation pourront donner droit.
Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au
titre de la présente résolution.
L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette
autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les
titres de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à prendre, en période
d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute mesure visée par l’article L. 233-33, 2ème alinéa du Code de commerce,
dans les conditions qu’il déterminera.
Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est
applicable.
L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette
autorisation.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation
en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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