Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice,

Donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Directeur Général.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 3 693 992 euros décide de l’affecter de la manière suivante :

– Perte de l’exercice
(3.693.992) euros

En totalité au compte « Report à nouveau » ;
Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 14 548 660 euros.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.

Cinquième Résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Rémi Soula en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris acte que le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 8 septembre 2016, nommé à titre provisoire, Monsieur Rémi Soula en qualité d’administrateur en remplacement de NBGI Private Equity, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,

Ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Rémi Soula en qualité d’administrateur dans les conditions susmentionnées.

Sixième Résolution (Fixation des jetons de présence). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de fixer à 110 000 euros l’enveloppe des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2017 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Septième Résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce joint au rapport du Conseil d’administration,

Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration en fonction, Monsieur John Brooks, au titre de l’exercice 2017, ou qui viendrait à être nommé en cours d’exercice, tels que présentés dans le rapport établi en application de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-2 du Code de commerce.

Huitième Résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce joint au rapport du Conseil d’administration,

Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat, au Directeur Général en fonction, Madame Sophie Baratte, au titre de l’exercice 2017, ou au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué qui viendraient à être nommés en cours d’exercice, tels que présentés dans le rapport établi en application de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-2 du Code de commerce.

Neuvième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;

Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) ne devra pas être supérieur à 20 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal total susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 10 000 000 d’euros ;

Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
– l’animation et la liquidité des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou
– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;
– la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou
– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
– la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou
– plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;

Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution ci-dessus,

Autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;

Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;

Décide que la présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 5 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21ème résolution ci-après ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation que :
– la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
– conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ;

Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L. 225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 21ème résolution ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 17ème résolution ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– décider, le cas échéant et indépendamment de l’option de sur-allocation objet de la 18ème résolution, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). – L’Assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225- 135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 II du Code monétaire et financier,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 21ème résolution, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 17ème résolution ;

Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :
– à une ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
– à un ou plusieurs partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième Résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou « equity line »). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital ;

Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
– tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou toute société ou fonds d’investissement français ou étranger s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou « equity line » ;

Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 5 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;

Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎21ème résolution ;

Décide de fixer à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎21ème résolution, et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, telle que, le cas échéant, diminuée d’une décote maximale de 20 % ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième Résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature). – L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 et suivants, et notamment à l’article L.225-147, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 200 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à 1 200 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21ème résolution ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ;

Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,
– arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,
– fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
– déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième Résolution (Autorisation à conférer conformément aux articles L.225-136 1° alinéa 2 et R.225-119 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des douzième et treizième résolutions). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-136 1° alinéa 2 et R.225-119 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 12ème et 13ème résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;

Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;

Décide que la présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global mentionné à la 21ème résolution de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 d’euros, étant précisé que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– déterminer les dates et modalités des émissions ;
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
– constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21ème résolution ;

Décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
– ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21ème résolution ;
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.226-36-A du Code de commerce ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
– fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,
– déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
– inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
– procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième Résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide que :
– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 11ème à 16ème et 19ème et 20ème résolutions ci-dessus est fixé à 5 000 000 d’euros (ou le contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 11ème à 16ème et 19ème et 20ème résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 d’euros (ou le contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise).

Vingt-deuxième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :
— l’autorisation porte sur un nombre maximum de 1 100 000 Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 1 100 000 euros ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; (ii) le nombre maximum des Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des autorisations et délégations objet des 23ème, 24ème et 25ème résolutions ci-après ; le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion des Bons, des Actions Gratuites et des BSAAR émis de sorte que le nombre cumulé d’Options, de Bons, d’Actions Gratuites et de BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 100 000 actions sans excéder 10 % du capital sur une base pleinement diluée et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;
— le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :
– s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ;
– s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
— le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 10 ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;
— il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment :
— arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,
— fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres,
— décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce,
— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions,
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives,
— sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises ;

Décide que la présente autorisation est valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;

Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera (i) de 1 100 000 euros et (ii) le nombre maximum de Bons pouvant être émis au titre de la présente délégation par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 22ème, 24ème et 25ème résolutions ; le plafond de la présente délégation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, d’actions gratuites et de BSAAR émis en vertu des autorisations et délégations consenties à la résolution précédente et aux résolutions suivantes, de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Options, d’actions gratuites et de BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 100 000 actions sans excéder 10 % du capital sur une base pleinement diluée ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i) de toute personne physique ou morale ayant conclu ou devant conclure avec la Société ou l’une de ses filiales un contrat de partenariat, de service, de consultant ou de financement ;
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
(iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.

Décide que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;

Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 20 % ;

Décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social ;

Autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– émettre les Bons,
– arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons,
– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun,
– arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun,
– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,
– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,
– recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,
– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et
– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, (les « AGA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera (i) de 1 100 000 euros et (ii) le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées en vertu de la présente autorisation, sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations et autorisations objet des 22ème, 23ème et 25ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de Bons et de BSAAR émis en vertu des résolutions précédentes et de la résolution suivante, de sorte que le nombre cumulé d’Options, de Bons, d’actions gratuites et de BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 100 000 actions ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ;

Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;

Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
– soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive ;
– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ;
– étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ;

Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;

Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ;
– déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
– déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ;
– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et par l’assemblée générale ;
– inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;
– doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
– procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ;
– en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
– en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L.228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;

Décide que la présente autorisation est valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt- cinquième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera (i) de 1 100 000 euros et (ii) que le nombre maximal de BSAAR pouvant être émis en vertu de la présente délégation par le Conseil sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des autorisations et délégations objet des 22ème, 23ème et 24ème résolutions ; le plafond de la présente délégation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de Bons et d’actions gratuites émis en vertu des résolutions précédentes, de sorte que le nombre cumulé des Options, des Bons, des actions gratuites et des BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 100 000 actions sans pouvoir excéder 10 % du capital sur une base pleinement diluée ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ou à des consultants de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date d’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’administration ; le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

Décide que le Conseil d’administration :
– fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
– fixera (i) le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum au prix de souscription de la dernière augmentation de capital réalisée par la Société, diminué d’une décote maximum de 10 % et (ii) les conditions de performance ;

Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces BSAAR donnent droit ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 98 532 bons de souscription d’actions (ci-après dénommés les « BSA2017-KREOS »), donnant chacun droit, en cas d’exercice par leur titulaire, à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro égal au résultat de la formule suivante :

R = (550.000 / Pe BSA2017-KREOS ) / NBSA

Où :

R désigne le nombre de nombre d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 euro auquel l’exercice de chaque BSA2017-KREOS permet de souscrire, étant précisé que R sera compris entre 1 au moins et, au plus, la valeur de 300 000 / NBSA ;

Pe BSA2017-KREOS désigne le prix unitaire d’émission des actions résultant de l’exercice des BSA2017-KREOS, tel que déterminé dans les conditions visées ci-après, et

NBSA désigne le nombre émis BSA2017-KREOS, soit 98 532 ;
(sous réserve d’ajustements éventuels en cas de division ou de regroupement d’actions ou d’opérations sur le capital nécessitant un ajustement des bases d’exercice des BSA2017-KREOS),

Décide que l’application de la formule de détermination du nombre « R » d’actions ordinaires pouvant être souscrites sur exercice des BSA2017-KREOS pouvant faire apparaître des décimales, chaque titulaire de BSA2017-KREOS fera son affaire du regroupement des droits de souscription résultant de l’exercice de tout ou partie des BSA2017-KREOS qu’il détient et, au cas où ce regroupement ne donnerait pas droit de souscrire un nombre entier d’actions ordinaires, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;

Décide en conséquence de fixer à 300 000 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA2017-KREOS ;

Décide que le prix d’émission des actions résultant de l’exercice des BSA2017-KREOS sera déterminé par le Conseil d’administration à la date d’émission des BSA2017-KREOS, et devra être égal au plus bas de montant suivant :
– 5,58 euros,
– le prix d’émission d’une action (prime d’émission incluse) émise par la Société à l’occasion d’une augmentation de capital représentant un montant total au moins égal à 5 millions d’euros (prime d’émission incluse) (une « Augmentation de Capital Qualifiée ») réalisée, le cas échéant, par la Société entre (a) la date de la décision du conseil d’administration, agissant sur délégation de la présente assemblée, d’attribuer les BSA2017-KREOS (la « Date d’Emission ») et (b) la première des dates suivantes : (x) le deuxième anniversaire de la Date d’Emission et (y) la date d’exercice du BSA2017-KREOS concerné ; étant précisé que : (i) toutes augmentations de capital résultant de l’émission ou de l’exercice d’instruments d’intéressement au profit des dirigeants, salariés, mandataires sociaux ou consultant (sous forme, notamment, d’actions gratuites, de bons de souscription d’actions ou de parts de créateur d’entreprise ou d’options de souscription d’actions) sont exclues de la définition d’Augmentations de Capital Qualifiées, (ii) pour calculer le montant susvisé de 5 millions d’euros, il ne se sera pas tenu compte des éventuels versements ou souscriptions reçus par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital concernée qui résulteraient, le cas échéant, de la conversion de valeurs mobilières ou de la souscription par compensation de créances détenues à l’égard de la Société, et (iii) dans la mesure où plusieurs Augmentations de Capital Qualifiées seraient réalisées entre la date de la présente assemblée et celle d’exercice du BSA2017-KREOS concerné, il sera tenu compte uniquement du prix d’émission d’une action émise par la Société le plus bas retenu dans le cadre desdites Augmentations de Capital Qualifiées,
étant précisé qu’en tout état de cause, le prix d’exercice d’un BSA2017-KREOS ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’exercice dudit BSA2017-KREOS ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution des BSA2017-KREOS au profit de la société Kreos Capital V (Expert Fund) L.P, société constituée selon le droit de Jersey, dont le siège social est situé 47 Esplanade, St Helier, JE1 0BD, Jersey, immatriculée auprès du registre JFSC Companies Registry sous le numéro 2001 ;

Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, l’émission des BSA2017-KREOS emportera de plein droit au profit du titulaire de BSA2017-KREOS, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de l’exercice des BSA2017-KREOS ;

Décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer les autres termes des BSA2017-KREOS et, notamment, les conditions et leur durée d’exercice des BSA2017-KREOS ;

Décide la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital corrélatives à l’exercice total ou partiel des 98 532 BSA2017-KREOS d’un montant nominal maximum global de 300 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de BSA2017-KREOS dans les conditions légales et réglementaires ainsi que conformément aux termes et conditions des BSA2017-KREOS qui seront stipulés au contrat d’émission ;

Précise que, conformément à l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA2017-KREOS sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux BSA2017-KREOS et des versements correspondants ;

Décide que les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA2017-KREOS, d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation de créances sur la Société et, d’autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel les BSA2017-KREOS auront été exercés ; elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ;

Décide que les BSA2017-KREOS seront cessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet notamment de :
– émettre et attribuer les BSA2017-KREOS et arrêter les termes et modalités définitifs, notamment, les conditions d’exercice et le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA2017-KREOS dans les limites fixées dans la présente résolution ;
– recevoir les bulletins de souscription des BSA2017-KREOS ;
– recevoir les bulletins de souscription et les versements pour la souscription des actions lors de l’exercice des BSA2017-KREOS ;
– émettre les actions à la suite de l’exercice des BSA2017-KREOS et constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à cet exercice des BSA2017-KREOS dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection du titulaire de BSA2017-KREOS conformément aux termes et conditions des BSA2017-KREOS ; et
– d’une manière générale, prendre toutes dispositions et faire le nécessaire ;

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 100 000 euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ;

Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
– décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives;
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Décide que la présente délégation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale,

Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.