PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves). — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 4 232 283,73 €, de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
4 232 283,73 €
Par imputation sur le compte report à nouveau

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividendes
2012
1,20 €
2013
0,90 €
2014
1 €

L’Assemblée générale décide la distribution de la somme de 10 056 071 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves ».

Il reviendra à chacune des 10 056 071 actions composant le capital social, un montant de 1,00 euro, qui sera versé à partir du 6 mai 2016.

La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,48€ par action, est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,52 € par action, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°b bis du Code général des impôts).

Si lors de la mise en paiement, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué, renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 1er septembre 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

– l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– l’attribution d’actions gratuites aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

– conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– l’annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital, telle qu’autorisée par la 20ème résolution présentée ci-dessous.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 1 005 607 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la société, soit 502 803 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;

– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 30 168 210 euros ;

– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mab-Finances, représentée par M. Alain Chaussard, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de BRESSON). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud De Bresson pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joelle CHAUVIN). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Joelle Chauvin pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois comités spécialisés comme suit :

– 10 000 € par administrateur dont 5000 € au prorata de leur présence effective,

– 1 000 € par administrateur et par réunion d’un comité spécialisé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 29 750 000 euros sur la base du capital actuel, montant duquel sera déduit le cas échéant, le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

6°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015.

8° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228- 92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à 25 % du capital social, soit 14 875 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, à effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015.

9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il décidera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds fixés aux 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

2° Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.

3°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

4° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015.

5° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225- 136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.

3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10 % du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux résolutions 12 et 13 ci-dessus.

4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider l’augmentation de capital et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015.

9° Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1° Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,

2° Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,

3° Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus,

4° L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, les délais et modalités de libération des actions nouvelles et les conditions d’ancienneté des salariés qui leur sont éventuellement imposés pour exercer leurs droits, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 7ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

– à réduire corrélativement le capital social.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code du Commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;

– décide que le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder zéro virgule trente pour cent (0,30 %) du nombre d’actions existant au jour de la présente assemblée.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée générale :

– fixe à 24 mois, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;

– fixe à 12 mois, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, sur proposition de la Direction générale approuvée par le Comité des Nominations et des Rémunérations, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

– de fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail, les conditions de performance collective et individuelle (réalisation des objectifs fixés, contribution aux résultats de la société, …) qui devront être arrêtées et vérifiées pendant la période d’acquisition,

– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,

– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant leur indisponibilité, pendant toute la durée de la période de conservation,

– de procéder à toutes formalités nécessaires,

– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à 36 mois, le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts). — Le premier alinéa de l’article 10 des statuts est modifié comme suit :

Article 10 – NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« La société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de quinze membres au plus, sauf la dérogation prévue en cas de fusion. Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour trois années et sont rééligibles. Par exception, l’Assemblée pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 75 ans . »

Le reste de l’article est sans changement.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 21 des statuts). — Le quatrième alinéa de l’article 21 des statuts intitulé COMMISSAIRES AUX COMPTES est modifié comme suit afin d’en préciser la rédaction et de l’adapter aux dispositions légales reprises sous l’article L 823-10 du Code de commerce :

« Les Commissaires aux Comptes titulaires sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi. Ils ont notamment mandat de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. »

Le reste de l’article est inchangé.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 23 des statuts). — Les quatrième et cinquième alinéas de l’article 23 des statuts, intitulé CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES sont modifiés comme suit :

« La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi que dans le BALO si toutes les actions ne sont pas nominatives, quinze jours francs au moins avant la date de l’Assemblée. Toutefois si toutes les actions sont nominatives, cette insertion pourra être remplacée par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. »

« Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable , cet accord pouvant être donné par écrit par voie postale ou électronique. »

Le reste de l’article est inchangé.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.