Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 874 289 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 787 721 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine :
– Bénéfice de l’exercice
874 289 €
– Report à nouveau
1 810 912 €

Affectation :
– Réserve légale
34 207 €
– Report à nouveau
2 650 994 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’avait été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Chloé MAYENOBE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Chloé MAYENOBE en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Madame Claire DELERIS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Claire DELERIS en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marie DURA, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Marie DURA en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Serge PLASCH, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Serge PLASCH en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Confirmation de la nomination de SPARAXIS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, confirme le mandat d’administrateur de la société SPARAXIS SA décidé par l’Assemblée Générale du 20 octobre 2014 pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 juin 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ymagis par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre d’une autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19 624 850 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Ymagis et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant sa fixation dans le respect de la réglementation applicable.

6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts :
– Avec les dispositions des articles L.225-129 et L.225-133 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 2 et 3 du 1. de l’article 8, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration, est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital. Celle-ci s’effectue par l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer. »
– Avec l’article L.225-51 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts :
« ARTICLE 20 – POUVOIRS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »
– Avec l’article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et de modifier en conséquence et comme suite, l’alinéa 4 de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »
– Avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-80 du Code de commerce modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Quinzième résolution (Modification des statuts en vue de l’introduction d’actions de préférence dans les statuts de la Société) — Sous la condition suspensive de l’adoption de la seizième résolution relative à la délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions de préférence et de l’adoption de la dix-septième résolution relative à l’attribution gratuite d’actions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers :
1. décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société une ou plusieurs catégories d’actions de préférence dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
b) les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ;
c) les Actions de Préférence ne bénéficient pas d’un dividende ;
d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;
e) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;
f) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;
g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;
h) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le Conseil d’administration qui devront respecter les conditions suivantes :

– les Actions de Préférence ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de cinq ans minimum à compter de l’attribution gratuite du droit à Action de Préférence ;
– les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une action de préférence (la « Parité de Conversion ») ;
– la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire entre (i) une borne basse qui ne saurait être inférieure au choix du Conseil d’administration, (a) au cours de bourse de l’action ordinaire tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence ou (b) au cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire au cours du mois de juin 2015 (la « Borne Basse ») et (ii) une borne haute qui sera au moins égale à 200 % de la Borne Basse (la « Borne Haute »). Il est précisé que dans l’hypothèse où au résultat d’une offre publique (d’achat, d’échange ou alternative) visant la totalité du capital de la Société, plus de 50 % du flottant décidait d’apporter ses titres à ladite offre publique, le critère serait réputé réalisé à 100 % ;
– la Parité de Conversion sera de 100 actions ordinaires par Action de Préférence pour une réalisation à 100 % du critère fixé par le Conseil d’administration, avec une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère ;
–lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
– toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence est fixé à 400.000 étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes à due concurrence ;

2. décide, si les conditions fixées par le Conseil d’administration ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale ;

3. décide que les Actions de Préférence ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ;

4. décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ;

5. décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;

6. décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites actions de préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, les articles 7, 10 et 13 et de créer, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, un article 40 des statuts de la Société comme suit :
« Article 7 : Capital social »

Remplacement des alinéas deux et trois par l’alinéa suivant :
« Il est divisé en sept millions huit cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante (7.844.450) actions ordinaires d’une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq (0,25 euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions A et [] actions de préférence d’une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq (0,25 euro) chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions B ».

« Article 10 : Forme et cession des actions
Modification du 1. et 2. comme suit (le 3. demeurant inchangé) :
« 1. Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient Intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et règlementaires.
Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les comptes d’actions nominatives sont tenus par la Société ou, pour son compte, par un mandataire désigné par elle.

2. Les Actions A sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des Actions A, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les Actions B sont incessibles. »

« Article 13 : Droits attachés aux Actions A et B
L’article est modifié comme suit :
I. Droits attachés aux Actions A
Chaque Action A donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement et à l’exception des dispositions de l’article 15 des présents statuts, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements éligibles.
Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

II. Droits attachés aux Actions B
Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.
Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.
L’Action B ne donne pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 40 des présents statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action B étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 40 des présents statuts. »

« Article 40 : Actions B
I. Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.
II. Conversion des Actions B en Actions A
Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.
La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.
A l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date d’attribution des Actions B par le Conseil d’administration, la conversion des Actions B en Actions A se fera sur la base de la parité de conversion, en fonction d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’Action A entre (i) une borne basse qui ne saurait être inférieure, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours de bourse de l’Action A tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite des Actions B ou (b) au cours moyen pondéré par les volumes de l’Action A au cours du mois de juin 2015 (la « Borne Basse ») et (ii) une borne haute qui sera au moins égale à 200 % de la Borne Basse (la « Borne Haute »).
Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 Actions A par Action B pour un objectif cible réalisé à 100 % avec une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère.
Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions A immédiatement inférieur.
Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de cinq années à compter de la date d’attribution des Actions B par le Conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, à tout moment après la constatation de cette invalidité.
Le Conseil d’administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.
A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions A issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.
Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation. »

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution relative à la modification des statuts et de l’adoption de la dix-septième résolution relative à l’attribution gratuite d’actions, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission d’Actions de Préférence ;

2. décide que les Actions de Préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions effectuée conformément aux dispositions des articles L.225197-1 et suivants du Code de commerce et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence, la date d’émission des Actions de Préférence à émettre ;

3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, (i) pour créer une ou plusieurs catégories d’Actions de Préférence dont les caractéristiques seront déterminées par le Conseil d’administration dans le respect des dispositions statutaires de la Société telles que modifiées par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, lors de l’attribution gratuite d’Actions de Préférence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) pour procéder, lors de chaque émission d’Actions de Préférence réalisée en vertu de la présente résolution et de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, à la modification corrélative des statuts en vue de préciser, si nécessaire, les caractéristiques de chaque catégorie d’Actions de Préférence émise ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. En outre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital par voie d’émission d’Actions de Préférence, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la dix-septième résolution soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder le plafond maximum légal d’émission d’actions de préférence sans droit de vote qui, au jour de la présente Assemblée Générale, est fixé au quart du capital social dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

5. décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment en vue de :
– déterminer le nombre d’Actions de Préférence, et fixer les modalités de leur émission et leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle conversion,
– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital,
– prendre, en conséquence de l’émission des Actions de Préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– procéder, s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
– procéder à la libération intégrale des Actions de Préférence lors de leur émission, par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence, et
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions ordinaires existantes ou à émettre et de préférence à émettre de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, ou d’Actions de Préférence à émettre de la Société sous la condition suspensive, pour les Actions de Préférence, de l’adoption des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Conseil d’administration) supérieur à 480.000 étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d’actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d’Actions de Préférence convertibles n’excèdera pas 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

4. décide que le nombre d’actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux, soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d’Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l’enveloppe globale des actions attribuées ;

5. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;

6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire d’actions de préférence correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au cours de la période de conservation, la conversion en actions ordinaires pourra intervenir, à sa demande, à tout moment après la constatation de cette invalidité, avant le terme de cette période ;

7. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.