Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes annuels et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice de 1 135 786 euros.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice consolidé de 668.508 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte que le bénéfice distribuable s’élève à 2 105 324 euros, soit :

Report à nouveau :
970 530 euros
Résultat de l’exercice :
1 135 786 euros
Dotation à la réserve légale d’un montant
- 992 euros
Total
2 105 324 euros

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :
— à titre de dividende, un montant de : 375 476,40 euros
— au report à nouveau pour : 1 729 847,60 euros

Il sera ainsi distribué à titre de dividende un montant brut de 0,15 euro par action.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement :
— la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté en report à nouveau.
— des actions nouvelles ouvrant droit à la distribution de dividende étaient créées, le montant brut du dividende global serait augmenté d’autant, à raison de 0,15 euro par action nouvelle.

L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution lors des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de distribution
Dividende distribue
2010
0 €
2011
0,15 €
2012
0,15 €


La totalité du dividende versé en 2011 et 2012 ouvrait droit à la réfaction de 40% pour les actionnaires, personnes physiques domiciliées en France.

L’assemblée générale décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions.

A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 3 juin 2013 et se terminant le 4 juillet 2013 inclus, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs.

La distribution en espèces, qui sera effectuée en euros, le 15 juillet 2013 après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions, ouvrira droit à la réfaction de 40% prévue par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende éligible à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du CGI susvisé, sera assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

La Société prélèvera lors du paiement du dividende, les sommes dues au titre de la CSG – CRDS et prélèvements sociaux.

Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :
— obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ;
— ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au jour de la constatation par le conseil d’administration de l’augmentation de capital résultant de ce paiement en actions.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président directeur général et/ou au directeur général délégué à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts de la société.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale décide d’allouer aux administrateurs, pour l’exercice 2012, à titre de jetons de présence, un montant global de 21 000 euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver les conclusions.

Sixième résolution (Présentation du rapport du Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale donne acte au Président du conseil d’administration de la communication de son rapport sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et de la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril LUREAU à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, de l’article L.451-3 du code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’AMF, de l’instruction AMF 2005-06 du 22-2-2005 et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acquérir un nombre maximum de 250.317 actions représentant 10 % du capital social. Ce nombre sera ajusté à 10 % du nombre d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés :
— soit pour l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre tendance du marché,
— soit pour la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne groupe,
— soit pour la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
—soit pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
— soit pour la remise d’actions dans le cadre d’échanges en cas d’opération de croissance externe,
— soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action.

L’assemblée décide de fixer à 15 euros par action le prix maximum auquel la Société pourra effectuer ces achats (le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 3 754 755 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure).

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règles déterminées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, et par tous moyens y compris par négociation de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale du 23 mai 2012.

En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, à l’effet de passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation aux fins d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration :
— à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite de 10 % du capital, soit 250.317 actions. En cas d’augmentation ou de réduction de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération,
— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation aux fins d’émissions d’actions gratuites). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou mandataires dont il déterminera l’identité, tant de la Société que des sociétés et groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
— délègue en conséquence au conseil d’administration les pouvoirs pour déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— délègue également au conseil d’administration les pouvoirs pour fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de
5 % du capital de la Société au jour de leur attribution par le conseil d’administration ;
—décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans ;
— autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;
— décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte :
(1) au profit du conseil d’administration, délégation de compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global de 5 % de capital de la Société à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration,
(2) au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à (i) leur droit d’attribution aux actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidées par le conseil en vertu de la présente délégation, et à (ii) leurs droits sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital ;
— fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.