PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte de 20 196 143 euros.

DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 4 712 091 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et distribution de réserves ordinaires) — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice :

Résultat de l’exercice

– 20 196 143,28 €

Au compte report à nouveau

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividendes

2009

1,78 €

2010

2,43 €

2011

1,20 €

L’Assemblée générale décide la distribution d’un dividende de 10 840 750,80 euros par prélèvement sur les réserves ordinaires.

Il reviendra à chacune des 9 033 959 actions composant le capital social, un montant de 1,20 euros, qui sera versé à partir du 6 mai 2013.

La quote-part de ce dividende payé à partir du résultat taxable de la société, soit 0,60 euros, est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Le solde de 0,60 euros, payé à partir du résultat exonéré provenant des opérations visées à l’article 208C du Code général des impôts ne bénéficie pas de cet abattement (art 158-3-3°B BIS du Code général des impôts).

Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.

SIXIEME RESOLUTION (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce : indemnité susceptible d’être due en cas de cessation des fonctions du directeur général délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué, renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 27 avril 2012.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

– l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– l’annulation des actions, telle qu’autorisée par la 19ème résolution présentée ci-dessous.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 903 395 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 451 697 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;

– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 27 101 850 euros ;

– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mab-Finances) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mab-Finances représentée par M. Alain Chaussard, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Joëlle Chauvin) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Joëlle Chauvin, pour une durée de 3 années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2015.

ONZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire le montant de 105 000 euros destinée aux jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours, au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des trois Comités spécialisés.

DOUZIEME RESOLUTION (Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Commissaires aux comptes titulaire de KPMG SA est arrivé à expiration lors de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat, pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

TREIZIEME RESOLUTION (Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Commissaires aux comptes suppléant de M. Michel Savioz est arrivé à expiration lors de la présente Assemblée, décide de nommer en remplacement KPMG Audit FS II, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 650 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution suivante, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’administration le décide.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

6°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur, en nominal, à la moitié du capital social, soit 26 650 000 euros sur la base du capital actuel, ce montant s’imputant le cas échéant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4° Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 18 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé aux 14ème et 15ème résolutions ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.

2°Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

3° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.

3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur le plafond fixé aux résolutions 14 et 15 ci-dessus.

4° Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant compris entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

5° Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7° Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions (prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par la combinaison de ces deux moyens), constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2012.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1°. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,

2°. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,

3°. Décide que le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus,

4. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois:

– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat de ses propres actions prévue à la 7ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

– à réduire corrélativement le capital social.

VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.