Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés par le Directoire, et qui font apparaître une perte nette de (3 206 215,92) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un montant de (3 206 215,92) € au compte de report à nouveau qui serait ainsi porté de (7 106 105,41) à (10 312 321,33) €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés par le Directoire.

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Luc Haurais en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur William Bitan, démissionnaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation par délibération du Conseil de surveillance au cours de sa séance du 28 juillet 2010 de Monsieur Jean-Luc Haurais dans les fonctions de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur William Bitan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 décembre 2012.

Sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

Septième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d’administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en conséquence de la septième résolution qui précède :

— décide de modifier l’article 1 des statuts intitulé « Forme » qui sera remplacé et rédigé comme suit : « La société initialement constituée sous forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance, a été transformée en société anonyme de type moniste par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 juin 2011.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. » ;

— décide (i) de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts intitulé « Siège social » en remplaçant le terme « de surveillance » par « d’administration » et (ii) de compléter ledit article par les dispositions suivantes : « Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, le nouveau siège sera substitué d’office à l’ancien dans le présent article.

Le Conseil d’administration peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile. » ;

— décide de modifier le troisième alinéa de l’article 11 des statuts intitulé « Libération des actions » en remplaçant le terme « de surveillance » par « d’administration » ;

— décide de supprimer les articles 12 à 18 des statuts concernant l’organisation des organes de Directoire et de Conseil de surveillance et de les remplacer par un nouvel article numéroté 12 intitulé « Conseil d’administration » qui sera rédigé comme suit : « Article 12 – Conseil d’administration :

12.1. Composition du Conseil d’administration : Dans les conditions ci-après déterminées par les présents statuts, le Conseil d’administration déterminera le mode de fonctionnement qui lui paraîtra opportun de choisir pour l’exercice de la Direction Générale et de la Présidence.

12.1.1. Nombre – Nomination des administrateurs : Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

Les membres du Conseil sont nommés, renouvelés et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Une personne morale peut être nommée administrateur. Elle est tenue dans ce cas de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

12.1.2. Remplacement des Administrateurs : En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration doit entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, dans un délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

En ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas encore expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir de l’exercice du mandat de son prédécesseur.

Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

12.1.3. Durée des fonctions d’administrateur : La durée des fonctions des Administrateurs est de six années au plus. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’Administrateur. Tout membre sortant est rééligible.

12.1.4. Réunion du Conseil d’administration :

12.1.4.1. Convocations : Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation. Le Président fixe les dates, ordres du jour et lieux des réunions dans la convocation qui peut être adressée par tout moyen de communication permettant de justifier sa réception effective par les membres du Conseil (Lettre RAR, Fax, E-mail, Lettre Simple).

Pour l’organisation de ses travaux, le Conseil désigne, s’il le juge utile un secrétaire qui peut être choisi en dehors du Conseil et des actionnaires avec mission d’assurer la bonne régularité des réunions du Conseil.

Toutefois, s’il n’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. De même, le Directeur Général pourra également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

12.1.4.2. Représentation au Conseil : Tout administrateur ou tout représentant permanent d’une Société, pourra, s’il est absent ou empêché, se faire représenter au sein du Conseil par un autre Administrateur à l’effet de voter en ses lieu et place sur les questions prévues à l’ordre du jour. Toutefois, l’administrateur mandataire ne peut avoir droit à plus de deux voix, y compris la sienne.

Le mandat de représentation peut être donné par simple lettre.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

12.1.4.3. Délibérations du Conseil : Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président, ou de l’Administrateur qui préside en son absence, est prépondérante.

Les administrateurs peuvent aussi voter par correspondance, sur les questions discutées à l’ordre du jour qui ont fait l’objet de projet de résolutions déterminées.

Le Conseil pourra prévoir, pour les conditions d’application de quorum et de vote, que les Administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visio-conférence selon les conditions et modalités déterminées par les textes en vigueur.

12.1.4.4. Droit d’information des Administrateurs : Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

12.1.4.5. Règlement intérieur : S’il le souhaite nécessaire, le Conseil d’administration, sur proposition du Président pourra arrêter un Règlement Intérieur pour la détermination des règles de fonctionnement et d’administration du Conseil.

12.1.4.6. Rémunération des mandataires sociaux et dirigeants : Les rémunérations et avantages de toute nature, fixes ou proportionnels, du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, sont déterminés par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut, en outre, attribuer globalement aux Membres du Conseil d’administration des jetons de présence dont le montant sera réparti par le Conseil d’administration entre les Administrateurs dans la proportion qu’il déterminera.

12.1.5. Pouvoirs du Conseil d’administration : Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs d’Administration et de Disposition les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires.

A cet effet, le Conseil d’administration :

– détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre ;

– procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun ;

– se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet, qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.1.6. Procès-verbaux : Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial contenant des feuillets mobiles, cotés et paraphés. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un Administrateur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire auprès de tous tiers et administrations sont certifiés par le Président, par le Directeur Général ou par tout délégué mandataire dûment habilité à cet effet.

Pour les réunions du Conseil d’Administration dont certains Administrateurs auraient participé par visio-conférence, les procès-verbaux justifiant de la participation de ces Administrateurs seront établis dans les formes et conditions prévus par les dispositions réglementaires en vigueur. La mention de cette réunion par visio-conférence devra être mentionnée audit procès-verbal.

12.2. Présidence du Conseil d’administration : Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président du Conseil d’administration et s’il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe la durée de leurs fonctions, sans qu’elle puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Président doit obligatoirement être une personne physique.

Le Président du Conseil d’Administration est rééligible et peut être révoqué de ses fonctions à tout moment par le Conseil.

A défaut de renouvellement exprès ou de nomination nouvelle à l’expiration du temps pour lequel le Président du Conseil d’Administration aura été nommé, ses fonctions seront considérées comme prorogées de plein droit pour l’exercice suivant.

Le Président du Conseil a les pouvoirs suivants :

– Il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il en rend compte à l’Assemblée Générale ;

– Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment par la communication de tout document utile pour que les Administrateurs soient à même d’assumer leurs fonctions.

– En outre, suivant le choix déterminé par le Conseil, si la Présidence cumule ses fonctions avec celles de la Direction Générale, les dispositions qui s’y rapportent, telles que ci-après déterminées, lui sont applicables.

12.3. Direction Générale de la Société : La Direction Générale de la Société pourra être exercée, au choix du Conseil d’Administration et suivant les modalités d’exercice ci-après déterminées, soit par un Directeur Général Unique, soit par un Directeur Général assisté par une Direction Générale Déléguée.

12.3.1. Nomination et conditions d’exercice : La Direction Générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, portant le titre de « Directeur Général », choisie et nommée par le Conseil d’administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix de cette éventuelle dissociation conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil.

Le Conseil d’administration détermine lors de sa nomination la durée des fonctions du Directeur Général, qui peut être révoqué à tout moment par le Conseil. En l’absence de juste motif la révocation du Directeur Général décidée par le Conseil d’administration pourra justifier l’allocation à son profit de « Dommages et Intérêts », sans que cette disposition ne soit applicable au Président en cas de cumul par ce dernier avec des fonctions de Direction Générale.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer à une autre personne physique Administrateur ou non les fonctions du Directeur Général soit pour une durée limitée, soit jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

12.3.2. Pouvoirs de la Direction Générale : Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux attribués expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Conseil d’administration fixe la rémunération du Directeur Général.

12.3.3. Directeur Général Délégué :

– Nomination et conditions d’exercice : Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont le nombre maximum est limité à cinq.

Le ou les Directeurs généraux délégués peuvent, sous réserve des règles de limitation des mandats, cumuler leur fonction avec un mandat d’Administrateur. Le Conseil détermine, lors de leur nomination, la durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués, qui peuvent être, à tout moment, révoqués par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général, moyennant l’attribution de « dommages et intérêts » en cas de révocation décidée sans juste motif.

En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions ou ses attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

– Pouvoirs et rémunération : En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d’Administration détermine leur rémunération. »

— Décide d’insérer un article numéroté 13 qui sera intitulé « Conventions soumises à autorisation » et rédigé comme suit :

– « Article 13 – Conventions soumises à autorisation : Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 223-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Cette autorisation est étendue aux conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou Membre du Conseil de surveillance ou Dirigeant de cette entreprise. L’intéressé se trouvant dans l’un des cas ainsi prévus est tenu d’informer le Conseil d’administration et ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Dans tous les cas, avis en est donné au commissaire aux comptes par le Président du Conseil d’administration ».

— Décide d’insérer un article numéroté 14 qui sera intitulé « Conventions soumises à information » et rédigé comme suit :

– « Article 14 – Conventions soumises à information : Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à autorisation préalable. Sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Membres du Conseil d’administration et au commissaires aux comptes. »

— Décide de modifier la numérotation de l’article 19 des statuts intitulé « commissaire aux comptes » qui sera désormais numéroté article 15.

— Décide (i) de modifier la numérotation de l’article 20 des statuts intitulé « Assemblées Générales » qui sera désormais numéroté article 16, et (ii) de modifier ledit article qui sera remplacé et rédigé désormais comme suit : « Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France métropolitaine ou sur le territoire métropolitain d’un autre État membre de l’Union européenne, précisé dans l’avis de convocation.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d’administration par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres de la Société. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil d’administration ou par un membre du Conseil d’administration. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. »

— Décide de modifier la numérotation des articles 21 à 28 qui seront désormais numérotés de 17 à 24 ;

— Décide de remplacer le terme de « Directoire » figurant aux articles nouvellement numérotés 17 à 24 par les termes « Conseil d’administration ».

Neuvième résolution (Nomination des membres du Conseil d’administration). — En conséquence de la septième résolution qui précède, l’assemblée générale, décide de nommer, en qualité d’administrateurs, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

— Monsieur Fabrice Rosset, né le 30 mars 1965 à Neuilly sur Seine (92), de nationalité française, demeurant 28, boulevard De La Saussaye, 92200 Neuilly sur Seine ;

— Monsieur Marc Arekonamand, né le 10 octobre 1977 à Bondy (93), de nationalité française, demeurant 7, passage Tirnova, 94 600 Choisy le Roi ;

— Monsieur Robert Mallon, né le 26 novembre 1945 à New Jersey (Etats-Unis), de nationalité américaine, demeurant 10, East 63 Road Street NY NY, 10021 Etats-Unis.

Dixième résolution (Réduction de capital d’un montant de 3 794 442,90 euros pour apurement, à due concurrence d’une partie du report à nouveau négatif après affectation de la totalité des pertes sociales constatées au 31 décembre 2010, à réaliser par voie de minoration de la valeur nominale des 12 648 143 actions existantes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2010, faisant apparaître une perte de (3 206 215,92) euros et un report à nouveau négatif à hauteur de (7 106 105,41) euros ;

— décide de réduire le capital social d’un montant de 3 794 442,90 euros pour le ramener de 5 059 257,20 euros à 1 264 814,30 euros afin d’apurer, à due concurrence les pertes cumulées de la société qui, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, s’élèvent à 10 312 321,33 euros ;

— décide de réaliser cette réduction de capital par voie de minoration de 0,30 euro de la valeur nominale de chacune des 12 648 143 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,40 euro à 0,10 euro ;

— décide enfin que la réduction de capital ainsi décidée prendra effet ce jour et que le capital social, dont le montant est ramené de 5 059 257,20 euros à 1 264 814,30 euros, sera dorénavant divisé en 12 648 143 actions de 0,10 euro de nominal chacune ;

— décide de modifier corrélativement l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : "Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent soixante-quatre mille huit cent quatorze euros et trente centimes (1 264 814,30) euros, divisé en douze millions six cent quarante-huit mille cent quarante-trois (12 648 143) actions de dix centimes d’euro (0,10) de nominal chacune, entièrement libérées, toute de même catégorie.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire et/ou Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

— d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €) fixé au paragraphe 2° non applicable dans cette hypothèse, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 12e, 13e, 14e, 15e, 16e, 18e et 19e résolutions de la présente assemblée est fixé à deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €), étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. en cas d’usage par le Directoire et/ou Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(ii) le Directoire et/ou Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire et/ou Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

(iv) L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

6. en cas d’usage par le Directoire et/ou Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire et/ou Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et/ou Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros , d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire et/ou Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €) en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11e résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;

5. décide que le prix d’émission des titres émis par le Directoire et/ou Conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ;

6. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

8. décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire et/ou Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 11e et 12e résolutions, le Directoire et/ou Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 11e résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire et/ou Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation au Directoire et/ou Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :

1. délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11e résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

— des agents commerciaux de la Société ;

— des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de l’immobilier, du conseil en investissement et/ou de l’internet, ou des groupes et sociétés exerçant leur activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire et/ou Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ;

— les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Directoire et / ou Conseil d’administration de la Société fixera la liste étant précisé que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 € et 2 500 000 € sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire et/ou Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

5. délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

6. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

8. décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire et/ou Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €) et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux millions cinq cent mille € (2 500 000 €) visé au (i) de la 11e résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ;

7. décide que, le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

— arrêter les prix et conditions des émissions ;

— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

— En outre, le Directoire et/ou Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire et/ou Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire et/ou Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire et/ou Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et/ou Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire et/ou Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Directoire et/ou Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11e résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Directoire et/ou Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire et/ou Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire et/ou Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

(i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;

(ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire et/ou Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

(iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6. décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire et/ou Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et/ou Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire et/ou Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;

— décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire et/ou Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;

— prend acte que le Directoire et/ou Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire et/ou Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2008 aux termes de sa 11e résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation au Directoire et/ou Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et/ou Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

— autorise le Directoire et/ou Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire et/ou Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que les Bons seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Directoire et/ou Conseil d’administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;

(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

— délègue au Directoire et/ou Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

– prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;

– constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

– procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire et/ou Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et/ou Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire et/ou Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 € ;

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire et/ou Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

— décide que le Directoire et/ou Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Vintième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.