PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de

1 352 314 € de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 1 352 314 €

à titre de dividendes aux actionnaires 0,46 € par action, soit 956.944 € (hors actions auto-détenues en date du 31 mars 2008)

Le solde, soit 395 370 €

Au compte «Autres réserves » qui s’élève ainsi à 8 965 667 €.

Conformément au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal.

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 juillet 2008.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

1 – Les sommes distribuées après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement (*)

Dividendes
Autres revenus distribués

Exercice au 31/12/2006
957 529 €
0 €

Exercice au 31/12/2005
524 839.50 €
0 €

(*) Sous réserve des dispositions de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

2 – Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2005 et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevées à :

Exercice
Dividendes
Avoir fiscal
Revenus réels

Exercice au 31/12/2004
0 €
0 €
0 €

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu’ils lui ont été présentés.

SIXIEME RESOLUTION

Les actions de la société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le Président demande à l’Assemblée Générale de l’autoriser, pour une période de douze mois, à effectuer, conformément aux articles L.225-09 et L.225-10 du Code de Commerce, les opérations suivantes :

. Assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

. Mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L 225-177 et suivants du Code du Commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L 443-1 du Code du Travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

. Remettre des actions au titre de paiement ou d’échanges dans le cadre notamment d’opérations de croissance externe,

Le prix maximum d’achat par titre est fixé à 28 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et à son Président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale Mixte des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le régime de gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance prévu aux articles L. 225-57 à L. 225-93 et R.225-35 à R.225-60 dudit code.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que le changement de mode de gestion de la société a comme conséquence de transférer au profit du Directoire les autorisations antérieurement données au Conseil d’Administration.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l’adoption de mode de gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.

Un exemplaire des statuts approuvés par la présente assemblée demeurera annexé au présent procès-verbal.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Monsieur Bernard JEANJEAN

Monsieur Hugues JEANJEAN

Monsieur Philippe JEANJEAN

Monsieur Vincent RIEU

Monsieur Jean-François JAMET

Monsieur Philippe LAUTIER

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.