Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 10 895 054,68 euros.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître une perte de 2 692 663,96 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

10 895 054,68 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent

43 143 592,02 €

soit un bénéfice distribuable de

54 038 646,70 €

comme suit :

Dividende

9 736 279,20 €

Report à nouveau

44 302 367,50 €

En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 7 septembre 2009 et versé en novembre 2009 à hauteur de 0,30 € par action, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un solde de dividende de 0,90 €, qui sera versé à partir du 17 mai 2010.

Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividendes

Dividendes retraités (1)

2006

4,50 €

1,50 €

2007

1,65 €

1,65 €

2008

1,00 €

1,00 €

(1) Le pair de l’action a été divisé par trois le 2 juillet 2007.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.

Cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

– l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

– l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la 9ème résolution présentée ci-après.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société, soit 811 356 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, soit 405 678 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;

– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 24 000 000 euros ;

– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la Société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Mab-Finances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Mab-Finances, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Stéphane Bureau). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Stéphane Bureau, coopté par le Conseil d’administration du 5 mars 2010, en remplacement de la société Atit, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs une somme de 103 525 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Neuvième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 5ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois

– à réduire corrélativement le capital social.

Dixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.