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AGM - 22/04/10 (SCHNEIDER EL...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte SCHNEIDER ELECTRIC
22/04/10 Lieu
Publiée le 01/03/10 20 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 475 753 436,55 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du directoire, décide de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice 2009 qui compte tenu :

(i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 322 372 983,07 euros,

(ii) du bénéfice de l’exercice de 475 753 436,55 euros,

(iii) du prélèvement de 12 261 116,80 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,

s’élève à 785 865 302,82 euros, de la manière suivante :

Dividende aux actions

538 641 651,20 €

Report à nouveau

247 223 651,62 €

Total

785 865 302,82 €

L’assemblée générale décide en conséquence le paiement aux 262 752 025 actions, portant jouissance au 1er janvier 2009, composant le capital au

31 décembre 2009, d’un dividende de 2,05 euros par action de 8 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article

158-3 2° du Code Général des Impôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 Quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de

40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2006

2007

2008

Dividende net (1)

3,-

3,30

3,45

(1) la totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier de l’exercice à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.

L’assemblée générale décide que le dividende dont le droit sera détaché le 4 mai 2010 pourra au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrence de 2,05 euros par actions.

A cet effet, chaque actionnaire pourra pendant une période commençant le 4 mai 2010 et se terminant le 19 mai 2010 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs.

Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 1er juin 2010, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions.

Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

— obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ;

— ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende, le 1er juin 2010, porteront jouissance du 1er janvier 2010.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions et engagements réglementés conclus en 2009 ou au cours d’exercices antérieurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38, L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris en 2009 ou au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation du bénéfice par M. Emmanuel BABEAU du régime supplémentaire de retraite des cadres dirigeants français du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, approuve le bénéfice par M. Emmanuel BABEAU du régime supplémentaire des cadres dirigeants français du Groupe Schneider Electric.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri LACHMANN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Henri LACHMANN pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Serge WEINBERG). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Serge WEINBERG pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Gérard de La MARTINIERE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Gérard de La MARTINIERE pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Noël FORGEARD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Noël FORGEARD pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Cathy KOPP). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Cathy KOPP pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. James ROSS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. James ROSS pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, nomme la société Auditex commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes titulaire la société Mazars pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, nomme M. Thierry BLANCHETIER commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars, pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 100 euros ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.

— Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 26 275 202 actions sur la base du capital au 31 décembre 2009, dernière date du capital constaté).

— Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

— En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 2 627 520 200 euros.

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).

— Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 23 avril 2009.

— Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— Tous pouvoirs sont conférés au directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

— L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour décider, en vue d’augmenter avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier le capital social, dans la limite de 100 millions d’euros de nominal (5% du capital), par l’émission d’actions ordinaires ou de tout titre financier donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le directoire selon les modalités déterminées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128,

L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers émis à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; étant précisé que la souscription des actions et des autres titres financiers pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros de nominal et que ce montant est fixé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteur de titres financiers donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant de 100 millions d’euros s’imputera sur le plafond de la onzième résolution et sur le plafond global fixé au (ii) du deuxième point de la dixième résolution adoptées par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2009 ;

3. fixe à 14 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquels les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6. autorise, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, le directoire, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du directoire :

(i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché Euronext Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, ou

(ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission,

éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5%.

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres financiers, le directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

8. prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

1. délègue au directoire avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds maximum d’augmentation de capital fixés par les dixième et onzième résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2009 ;

2. décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

3. décide que les caractéristiques des autres titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

4. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

5. décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

6. décide que la présente autorisation privera d’effet à compter du 30 juin 2010 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa seizième résolution, pour ses montants non utilisés par le directoire ;

7. l’assemblée générale prend acte que le directoire a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe- soit directement , soit via des entités agissant pour leur compte) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1% du capital à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2009, ainsi que sur le plafond maximum fixé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée, par l’émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres titres financiers donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du directoire sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse du jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission, soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la dix-huitième résolution ; le directoire pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20% sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le directoire pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum

75 % des actions ou autres titres financiers donnant accès au capital offerts aient été souscrits, ainsi que notamment :

- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,

- et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

5. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2010 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 avril 2009 dans sa dix-septième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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