Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, ainsi que des rapports du
Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les
comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat
bénéficiaire de 211 110 993,66 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, ainsi que des rapports du
Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les
comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat
bénéficiaire de 353 694 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,98 euro par action)
L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en
intégralité, décide d’affecter :
le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 211 110 993,66 euros
diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des
statuts 0,00 euro
augmenté du report à nouveau bénéficiaire 118 606 870,88 euros
soit un montant total distribuable de 329 717 864,54 euros
de la manière suivante* :
• dividende aux actionnaires 205 120 567,08 euros
• report à nouveau 124 597 297,46 euros

• La répartition du montant total distribuable présentée ci-dessus est établie sur le fondement d’un dividende par action de 1,98
  euros (comme arrêté ci-dessous) eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 3 mai 2024. Elle pourrait être
  modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 3 mai 2024 et la date de détachement du dividende.
  N’ont pas droit au dividende au titre de l’exercice 2023 :
  • les actions qui seront émises au titre de l’augmentation de capital 2024 réservée aux salariés ;
  • les actions autodétenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité.
  Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon sera porté au compte report à
  nouveau qui sera augmenté d’autant.
  En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’Assemblée Générale fixe à 1,98 euro le dividende
  par action à verser aux actions ordinaires. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes
  physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son
  montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce
  PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus
  mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est
  éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.
  Lorsqu’il est versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à
  la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce
  même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de
  résidence fiscale de l’actionnaire.
  Le dividende sera détaché de l’action le 14 juin 2024 et sera payé en numéraire le 18 juin 2024 sur les positions
  arrêtées le 17 juin 2024 au soir.
  Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :
  Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées
  2020
  1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 €
  0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 €
  2021
  1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 €
  0,93 € par action de préférence 514 478,02 €
  2022 1,92 € par action ordinaire 102 876 685 197 523 235 €

Quatrième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Nils Christian
Bergene pour une durée de trois ans
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Nils Christian Bergene, membre sortant du Conseil de
Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027.
M. Nils Christian Bergene a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laure
Grimonpret-Tahon pour une durée de trois ans
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Laure Grimonpret-Tahon, membre sortant du Conseil de
Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027.
Mme Laure Grimonpret-Tahon a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait
aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution – Nomination de M. Michel Delville en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour
une durée de trois ans
L’Assemblée Générale nomme M. Michel Delville en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée
de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027.
M. Michel Delville a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution – Nomination de M. Benoît Luc en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour
une durée de trois ans
L’Assemblée Générale nomme M. Benoît Luc en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de
trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026 qui se tiendra en 2027.
M. Benoît Luc a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution – Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la
mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restante de son mandat en qualité de
Commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, à savoir pour une durée de deux exercices prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les
informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 pour l’ensemble des
mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4).

Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Gilles Gobin en qualité de
Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-
10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5,
section 5.4.4).

Onzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis
SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Sorgema SARL en
qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux
articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel
2023 (chapitre 5, section 5.4.4).

Douzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la société Agena SAS en qualité
de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles
L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023
(chapitre 5, section 5.4.4).

Treizième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil
de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 27 juillet 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Heckenroth en qualité
de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA jusqu’au 27 juillet 2023, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4).

Quatorzième résolution – Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nils Christian Bergene, en qualité de Président
du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 27 juillet 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nils Christian Bergene en
qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA à compter du 27 juillet 2023, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.4).

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.2).

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance
de Rubis SCA
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2023 (chapitre 5, section 5.4.3).

Dix-septième résolution – Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de
Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (330 000 euros)
L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 330 000 euros le montant de la rémunération
annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour
l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dix-huitième résolution – Prise d’acte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées
L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en
application de l’article L. 226-10 du même code.

Dix-neuvième résolution – Approbation de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et
Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve la convention réglementée conclue entre
Rubis Photosol SAS et Rubis SCA le 4 avril 2023 (convention d’assistance) mentionnée dans ledit rapport.

Vingtième résolution – Ratification du renouvellement par tacite reconduction de la convention d’assistance
conclue entre Rubis Photosol SAS et Rubis SCA conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article
L. 226-10 du même Code, ratifie, conformément auxdits articles, le renouvellement par tacite reconduction, sans
autorisation préalable du Conseil de Surveillance, de la convention d’assistance conclue entre Rubis Photosol SAS et
Rubis SCA le 4 avril 2023 mentionné dans ledit rapport.

Vingt-et-unième résolution – Approbation du renouvellement par tacite reconduction de la convention
d’assistance conclue entre RT Invest SA et Rubis SCA entrant dans le champ d’application des articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve le renouvellement par tacite reconduction, à
compter du 30 avril 2023 puis à compter du 30 avril 2024, de la convention réglementée conclue entre RT Invest SA
et Rubis SCA le 30 avril 2020 (convention d’assistance) mentionné dans ledit rapport.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de
permettre à la Société de racheter ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance :
1) autorise la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société
conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de
l’Autorité des marchés financiers ;
2) décide que les actions pourront être achetées en vue de :
• réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, au moyen de
l’utilisation de l’autorisation donnée à la Gérance pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital
par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce)
aux termes de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 ou de toute autorisation
de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure ;
• les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution
d’actions de la Société ;
• les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de tout plan d’épargne ou plan
d’actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en
actions conformément à la règlementation applicable ;
• permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement,
au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité
des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
• conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger
ultérieurement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ;
• la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi
et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi
ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers.
3) décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous
moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de
transactions négociées, notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris
par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen),
par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la
vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
4) décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’of fre publique portant sur les
actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ;
5) décide que :
a. le nombre actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de
rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que :
i. le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en
paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport est limité à 5% des actions composant son capital social conformément aux
dispositions légales ; et
ii. pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s’applique un pourcentage
maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre
d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers,
(les limites en pourcentage ci-dessus s’appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée
Générale) ; et
b. le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que
ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital.
6) fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinquante (50) euros,
hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente
autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue à la
Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
7) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de deux cents
(200) millions d’euros, hors frais et commissions.
Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la
Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché,
signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements
éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités.
La Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet et
remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 dans sa 14e
résolution.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée
Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.