Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif
aux comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir un bénéfice
de 66 173 423,98 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges
non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent à un
montant de 309 500,44 € euros pour l’exercice 2022, et qui a généré une charge d’impôt sur le revenu estimée
à 79 943,96 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif
aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif
aux comptes sociaux de l’exercice 2022, décide d’affecter le résultat net de l’exercice 2022 s’élevant à 66 173 423,98 €
pour un montant de 1 078,89 € au compte de la réserve légale et pour un montant de 66 172 345,09 € au compte report à
nouveau.
L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au
titre des trois exercices précédant l’exercice 2022.
Après affectation du résultat, les soldes des comptes suivants seraient respectivement portés à :
Réserve légale 19 160 349,12 €
Report à nouveau 66 172 345,09 €

Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne mentionne aucune
convention nouvelle conclue durant l’exercice écoulé.

Cinquième résolution –Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bernard
Bourigeaud vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur
pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur
les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles Grapinet
vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une
durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes
de l’exercice social qui sera clos en 2025.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles Arditti vient
à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée
de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de
l’exercice social qui sera clos en 2025.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur d’Aldo Cardoso
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur d’Aldo Cardoso vient
à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée
de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de
l’exercice social qui sera clos en 2025.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick
vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une
durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes
de l’exercice social qui sera clos en 2025.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Thierry Sommelet
vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une
durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes
de l’exercice social qui sera clos en 2025.

Onzième résolution – Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux
rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociau x
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I . de l’article
L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations
versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataire s sociaux
à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.2).

Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I I. de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard
Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’a dministration, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.2.3).

Treizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des
dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués
au titre du même exercice à Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022
(Section D.2.2.1).

Quatorzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri
Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.2.2).

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration
au titre de l’exercice 2023 en cours
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du
II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section
D.2.1.2).

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en
cours
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023,
telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document
d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.1.2).

Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice
2023 en cours
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’artic le L.22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’e xercice
2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et f igurant dans le document
d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.1.3).

Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non -dirigeants au titre de
l’exercice 2023 en cours
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au
titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant
dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.3).

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou
transférer des actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-
62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du
Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le
Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un
programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après.
Ces achats pourront être effectués afin, notamment :
- d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
de marché admise instaurée par l’AMF ;
- de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont
liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et
réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
(ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii)
d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v)
de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou
de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans
les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à
terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles
valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché
reconnues par la réglementation applicable ; ou
- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale,
notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 20e
résolution.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité
conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions
légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle
hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les
titres de la Société.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital
social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 176 984 actions), à quelque moment que
ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et
(ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation
en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront
atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré),
ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies
optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant
droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société
détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur d élégation du
Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables.
L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 60 € (soixante euros) (hors frais) par action. Le Conseil
d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de
bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’a ttribution gratuite
d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’a ction. Le
montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève en conséquence à 1 690 619 040 euros, tel
que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté
pour tenir compte du montant du capital à tout moment.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les a ctions acquises (y compris dans le
cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de
ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous
organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les
conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits
d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables
et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou
l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de
rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables,
les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et
l’adoption de la présente autorisation annule et remplace, avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil
d’administration aux termes de la 26e
résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9
juin 2022.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et
réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du
Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social (soit, à titre indicatif, au 31 décembre
2022, un plafond de 28 176 984 actions) constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à
constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation,
imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et
réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale et annule et remplace, avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 27e
résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou
de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de
préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94
alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), ou d’une société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider
l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92
alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée
générale, étant précisé que :
o à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
o ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et
suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre
de la présente résolution et des 22e
, 23e
, 24e
et 25e
résolutions de la présente assemblée générale sous
réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même
objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ;
o les plafonds prévus aux 26e
, 27e
, 28e
et 29e
résolutions de la présente assemblée générale sont distincts
et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne
s’imputera pas sur le plafond global de 50% visé ci-dessus ;
- le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés
donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise ;
3. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par
attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
o répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnan t accès au
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission
a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
o offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le
marché français ou à l’étranger ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables
ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement
ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
8. prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de
compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 28e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires
par priorité
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles
L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées
au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions
de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-
94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou
gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des
actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou
(ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de
commerce ;
L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à
l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur
des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La
présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée
générale, étant précisé que :
o ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de
la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer
à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;
o sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription conférées par les 23e
, 24e
et 25e
résolutions de la présente assemblée
générale, sous réserve de leur approbation ;
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés
donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente assemblée générale,
sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute
autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la
présente délégation ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra,sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 5 du Code
de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant,
le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;
6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii)
décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à
l’étranger ;
7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et
conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début
de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne
en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion,
le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
9. prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54
du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables
ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement
ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique ayant une composante d’échange (« OPE »), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente
résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une
offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés
contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (« OPA ») ou d’échange à titre
principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant
une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de
compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 29e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de
l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs
mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les
articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes
conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies
par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à
émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La
présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée
générale par période de 12 mois étant précisé que :
o ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de
la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer
à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;
o ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la
présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du
sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer
à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont
pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ;
- le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés,
donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente
assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui
serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle -ci pendant la
période de validité de la présente délégation ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra,sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne,
au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (soit au jour de la présente assemblée générale, et
conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début
de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne
en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion,
le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228 -91 du Code de
commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt
(notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas
obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables
ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités
de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement
ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires,
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
11. décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de
compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 30e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.22-10-51 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la
Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 21e
, 22e
et 23e
résolutions qui
précèdent, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, en application de toutes autres résolutions ayant le
même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable
au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de
surallocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera
sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le
montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente assemblée générale sous réserve
de son approbation et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur
le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente assemblée générale sous
réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par toutes autres résolutions
ayant le même objet qui viendraient se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra,sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de
compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 31e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en
nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique
d’échange)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de
l’article L.22-10-53 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires (à
l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée
générale, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente
assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui
serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée
de validité de la présente délégation ;
- ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente
assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait
prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
- les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre éventuellement
au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au
capital ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports en nature et déterminer les valeurs mobilières
à émettre ;
- arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver
l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières
rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des
avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération
des avantages particuliers ;
- déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les
apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation,
le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
5. prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières
émises et du fait que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de
compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 32e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et
suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2, et des article L.225-130 et L.22-10-50 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal
des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de 500 millions
d’euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital, et étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations
d’augmentation de capital et ne s’imputera pas (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution de la présente assemblée générale ni (ii)sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution
de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente assemblée générale ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra,sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux
à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;
- décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre au public et/ou en
cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide que cette délégation annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation
de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 33e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la
société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan
d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de
préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant
précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en
application de la présente résolution, en faveur (i) des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société
Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce, et (ii) des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne
d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 270 000 euros, étant précisé que :
o ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’autres délégations d’augmentation de
capital et ne s’imputera pas, en particulier, sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de
la 21e
résolution de la présente assemblée générale, ni sur le montant du sous-plafond prévu au
paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente assemblée générale ;
o à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en
cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
4. décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant (i) la date
d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas, (ii) la date d’exercice
de son option par la Société ;
5. décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider la (ou les) augmentation(s) de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à
attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte
en numéraire ;
- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y
compris par voie de compensation de créance ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustement en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe
2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans
le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Worldline IGSA, prévoyant la
remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y
afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la
Société ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
7. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
8. prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie
non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 34 e
résolution
adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale du 9 juin 2022.

Vingt-huitième résolution –Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital
social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et
L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou
d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93
alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce
titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales
et réglementaires applicables ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour
de la présente assemblée générale, étant précisé que :
- ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution et de
celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente assemblée générale applicables
aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
- ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente
résolution et de la 29e
résolution de la présente assemblée générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le
cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les
conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de
l’action Worldline sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote
maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ;
5. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de
l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire,
évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ;
6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence
du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les
dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles
aux plans concernés ;
- de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront
remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- en cas d’émission de titres de créances, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,
pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription
des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou
les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou
des autres valeurs mobilières concernées ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de
les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne
fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts
de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore
utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 35e
résolution adoptée
par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission
sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier
celles des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts
de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux
époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à
l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au
capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 2,5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale,
étant précisé que :
- ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21e
résolution et de
celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22e
résolution de la présente assemblée générale applicables
aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
- ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente
résolution et de la 28e
résolution de la présente assemblée générale ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre
de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes :
(i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;
(ii) des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat
salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de
personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier,
directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société ; étant
précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à mettre en application de la présente délégation, sera fixé (i)
sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris aux vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la
date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à
dix ans), et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25e
résolution de la présente assemblée générale
lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription
d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée
dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les
catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
- déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays
concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi
ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer
à l’opération ;
- décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le
montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
- arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités des augmentations de capital dans les conditions prévues
par la loi ;
- imputer les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social
résultant de telles augmentations ;
- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords
utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et
pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts.
6. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de
compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 36e
résolution adoptée par les actionnaires au
cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Trentième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de
souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déte rminera
parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180
du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options
donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;
2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur
à 2% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions
ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code
de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions
d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre
de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,033% du capital social au jour de la présente
assemblée générale ;
3. décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas
d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au
titre de la présente résolution et de la 31e
résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite
d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, sous réserve de son
approbation. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions
gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 31e
résolution de la présente assemblée générale sous
réserve de son approbation ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,65% du capital social au jour de la
présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou
d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes
dispositions de ce paragraphe 3 ;
4. fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai
pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une
durée inférieure ;
5. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les
options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra être
inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties, et (ii) dans le cas d’octroi
28 a
d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code de
commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par
l’article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation
alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en
procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux
bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au
fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions. L’augmentation du capital social résultant de
l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de
l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être
effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
7. décide que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs de
la Société devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en
application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et devra prévoir que l’exercice des options sera
intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil
d’administration à réaliser sur une période de trois exercices au moins ;
8. en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la
présente autorisation et, notamment, pour :
- déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre
d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;
- déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ;
- fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options,
(b) maintenir le bénéfice des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions
obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
- fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer
les options ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de
souscription d’actions.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale et prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat,
pour la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée au Conseil d’administration aux termes de la 37 e
résolution
adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Trente-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution
gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui
lui sont liées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre,
pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,70% du capital social au jour de la présente assemblée générale,
étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Les attributions gratuites
d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder
un sous-plafond de 0,033% du capital social au jour de la présente assemblée générale.
Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas
d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de
la présente résolution et de la 30e
résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui
sont liées sous réserve de son adoption. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de
la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la 30e
résolution de la présente assemblée
générale sous réserve de son adoption ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,65% du capital social au jour de la
présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux
de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions
des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Il est précisé que toute attribution faite aux dirigeants mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique
de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce.
L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées
par le Conseil d’administration.
S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs, le Conseil d’administration devra, dans les
conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation
des fonctions des bénéficiaires, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne
tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans
et/ou une période de conservation.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions
devenant alors librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6)
mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.
L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au
fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission au profit des bénéficiaires d’attribution d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires au titre des actions qui seraient émises en vertu de la présente
résolution.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les
limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;
- déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires,
des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition et en cas de conservation, la durée de l’obligation de conservation
applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle
la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions
et critères de performance de la ou des attributions ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la
Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions
nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites
actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le
nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou
les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier
corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de
toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier de s titres
concernés et l’exercice des droits y attachés.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de
la présente assemblée générale et que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la
partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 38e
résolution adoptée par les
actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.

Trente-deuxième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du
Président du Conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 (Bureau du
Conseil d’administration) des statuts de la Société.
Le deuxième paragraphe de l’article 19 sera désormais rédigé comme suit :
« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 81 ans dans les
conditions précisées ci-après. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil
d’administration sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de
l’exercice écoulé suivant l’atteinte de l’âge de 81 ans. »
Les autres stipulations de l’article 19 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Trente-troisième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires.