Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2007, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de – 411.194.440 euros.

Après prise en compte du report à nouveau de 1.046.425.854 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 635.231.414 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de verser un dividende de 7 euros par action existante et par action nouvelle émise avant la date de paiement du dividende en conséquence de l’exercice d’options de souscription d’actions, et d’affecter le solde (éventuellement ajusté) au report à nouveau. Ce dividende sera servi comme suit : Perte de l’exercice – 411.194.440 € Report à nouveau antérieur 1.046.425.854 € Bénéfice distribuable 635.231.414 € Dotation à la réserve légale 0 € Dividende – 572.333.818 € Affectation au report à nouveau 62.897.596 € (sur une base de 81.761.974 actions au 31 décembre 2007. Ce nombre pourrait être ajusté du nombre de titres existants à la date de mise en paiement) Le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera porté en report à nouveau.

Compte tenu des 3 acomptes sur dividende déjà versés à la date de l’Assemblée Générale pour un montant total de 5,10 € par action, le solde de 1,90 € par action sera mis en paiement le 15 juillet 2008.

Ce dividende est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En conformité avec les dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes versés par la société au cours des trois exercices précédents :

Dividendes payés au cours des 3 derniers exercices
Capital rémunéré
Dividende net par action
Montant total distribué

2004
45 474 910 actions
3,75 €
170.530.912,50 €

2005
45 873 265 actions
4,00 €
183.493.060,00 €

2006
46 162 105 actions
5,00 €
230.810.525,00 €


35 460 833 actions émises pour l’OPE sur Rodamco Europe N.V
2,00 €
70.921.666,00 €

Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 étaient respectivement éligibles à l’abattement de 50 % et de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (disposition non applicable au titre de l’exercice 2004).

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Yves Lyon Caen arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Moulard arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bart Okkens arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Robert ter Haar arrive à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide, de nommer Monsieur Alec Pelmore demeurant The Old Farmhouse Hartlake Road Kent TN11 OBL Golden Green, Royaume Uni en qualité de membre du conseil de surveillance. Monsieur Alec Pelmore est nommé, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. En cas de non approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide, de nommer Madame Mary Harris demeurant Nieuwe Keizersgracht 18, 1018 DR Amsterdam, Pays-Bas en qualité de membre du conseil de surveillance. Madame Mary Harris est nommée, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. En cas de non approbation par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de ratifier le transfert du siège social du 5 boulevard Malesherbes, 75008 PARIS au 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 PARIS.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des rachats d’actions Unibail-Rodamco).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, — Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société en vue :

de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ;
de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ;

de disposer d’actions lui permettant la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière;

de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L 225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

la mise en oeuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

— Fixe le prix maximum d’achat par action à 275 euros et le prix minimal de vente par action à 150 euros, hors frais, sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que:

le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et

le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2 milliards d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Délégation à conférer au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire ayant le même objet. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés de la Société et à ceux des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1°) délègue au directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé en France et hors de France (ci-après « les Filiales ») et dont la libération pourra être opérée en numéraire (soit en espèces, soit par compensation de créances) ; 2°) précise que les salariés bénéficiaires de cette augmentation de capital pourront être les salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 3°) décide de fixer à deux millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que : — ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 6ème résolution de l’assemblée générale de la Société du 21 mai 2007, soit 400 millions d’euros. 4°) prend acte que le directoire pourra procéder à l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société et des Filiales concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 5°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, étant précisé que la seconde modalité ne sera utilisée par le directoire que dans l’hypothèse où l’application de la première modalité ne sera pas permise dans le cadre des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement : — prix de souscription égal à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Unibail-Rodamco sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du directoire, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, ou — prix de souscription égal au cours d’ouverture de l’action Unibail-Rodamco sur l’Eurolist d’Euronext le jour de la décision du directoire, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6°) autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables localement ; 7°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 8°) décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet : — de déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter la liste des bénéficiaires parmi les salariés de la Société et des Filiales qui pourront souscrire et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites par chacun d’eux ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de souscription prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. — et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce. 9°) fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la Société du 21 mai 2007 dans sa huitième résolution.

Quinzième résolution (Modification des articles 9, 9 bis, 13, 18 et 21 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier les articles 9, 9 bis, 13, 18 et 21 des statuts, comme suit :

— Est ajouté après le premier alinéa de l’article 9 des statuts l’alinéa suivant : « Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un “Actionnaire Concerné”) devra impérativement, dans un délai maximal de cinq jours de bourse, inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Cette obligation de mise au nominatif s’applique à toutes les actions déjà détenues directement ou indirectement et à celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil, et perdurera tant que ledit Actionnaire Concerné détiendra une participation directe ou indirecte supérieure ou égale à ce seuil. L’Actionnaire Concerné devra envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception à la société une copie de la demande de mise au nominatif, dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. Cet envoi ne dispense pas l’Actionnaire Concerné de l’envoi de la déclaration de franchissement de seuil statutaire visée à l’article 9 bis ci-dessous. A défaut d’avoir demandé la mise au nominatif des actions qu’il détient dans les conditions ci-dessus, l’Actionnaire Concerné ayant conservé ses titres sous la forme au porteur en violation du présent article se verra privé du droit de participer aux assemblées générales de la société et plus généralement d’exercer les droits de vote attachés aux actions devant être mises au nominatif en vertu des dispositions du présent article.

Tout Actionnaire Concerné dont la participation directe ou indirecte devient inférieure au seuil visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts pourra à tout moment demander la mise au porteur de ses actions selon les modalités fixées ci-dessus. »

— L’article 9 bis des statuts est rédigé comme suit :

« Tout actionnaire venant à posséder un nombre d’actions égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou à un multiple de ce pourcentage, est tenu dans un délai de dix jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils de participation, d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède, par lettre recommandée adressée, avec accusé de réception, au siège social.

Tout Actionnaire Concerné venant à détenir au moins 10 % des droits à dividendes de la Société, devra indiquer dans sa déclaration d’atteinte ou de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que ce terme est défini à l’article 21 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier dans la forme prévue à l’article 21 des statuts. Tout Actionnaire Concerné ayant notifié l’atteinte ou le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société, et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours de bourse avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions visées aux deux paragraphes ci-dessus, les actions qui constituent l’excédent de la participation sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi à moins que la privation du droit de vote ne soit déjà intervenue en application de l’article 9 paragraphe 4 ci-dessus. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, directement ou par procuration donnée à un tiers.» — Est ajouté après le second paragraphe du point 3 de l’article 13 des statuts : «Les premiers membres du conseil de surveillance s’entendent des membres désignés consécutivement à la transformation de la société en société à conseil de surveillance et directoire ainsi que des membres qui seront désignés par l’assemblée générale annuelle qui suit l’assemblée générale de transformation afin d’atteindre un nombre de 12 membres du conseil de surveillance. » — L’article 18 des statuts est modifié comme suit : La référence au « Décret n°67-236 daté du 23 mars 1967 » dans le paragraphe 6 de l’article 18 des statuts est remplacé par « Code de commerce » — L’article 21 des statuts est rédigé comme suit : « (a) Le compte de résultat fait apparaître, par différence entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. L’assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’assemblée a décidé la répartition, constitue les sommes distribuables. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Tout Actionnaire Concerné (tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-dessus) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le “Prélèvement”) visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un “Actionnaire à Prélèvement”) sera débiteur vis-à-vis de la Société, au moment de la mise en paiement de la distribution du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou “produits réputés distribués” au sens du Code général des impôts. En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard quinze (15) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement. La Société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l’administration fiscale française et retenir, le cas échéant, le paiement de la distribution à l’Actionnaire Concerné jusqu’à obtention des réponses satisfaisantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une “SIIC Fille”) et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement, selon le cas, sera débiteur vis-à-vis de la Société, à la date de la mise en paiement de la distribution : – soit, d’un montant égal au montant dont la Société est débitrice à l’égard de la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ; – soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, d’un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’"Indemnisation Complémentaire").

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute somme due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

Dans l’hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou “produits réputés distribués” au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement des dites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par celle-ci, une somme égale, d’une part, au Prélèvement augmenté de toute pénalité ou intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, au montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’"Indemnité"). Le cas échéant, sans préjudice de toutes autres actions, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. b) L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payé en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et que l’Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus. © L’époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l’assemblée générale annuelle ou à défaut, par le directoire sur autorisation du conseil de surveillance. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’assemblée décide l’affectation du solde qui peut être soit reporté à nouveau, soit inscrit à un ou plusieurs postes de réserves. »

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités.