Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise
pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par une perte de 4.624.868,30 euros,
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code
général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à la somme de 4.624.868,30 euros,
décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois
exercices précédents.

Troisième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport,
constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la recommandation émise par le comité d’audit,
constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit Sud-est et de commissaire
aux comptes suppléant de la société KPMG Audit Sud-Ouest viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée
générale,
décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KMPG Audit Sud-Est et de
nommer la société KPMG SA en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices
expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit Sud-Ouest,
la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant pas requise dès lors que le commissaire aux comptes
titulaire n’est pas une personne physique ou une personne morale unipersonnelle.

Cinquième résolution
Nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la recommandation émise par le comité d’audit,
décide de nommer la société SEGECO Audit, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 170 boulevard
de Stalingrad, 69006 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 429 084 502,
en qualité de second commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant, la nomination d’un commissaire aux comptes
suppléant n’étant pas requise dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une
personne morale unipersonnelle.

Sixième résolution
Ratification de la nomination, à titre provisoire, d’un administrateur (Madame Charlotte Sibley),
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 20 septembre 2018, nommé, en qualité
d’administrateur, Madame Charlotte Sibley, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Lefoulon, démissionnaire, pour
la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Madame
Charlotte Sibley, en qualité d’administrateur de la Société.

Septième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président directeur
général, Monsieur Luc-André Garnier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2018 au président directeur général en raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration
conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19
juin 2018 aux termes de sa quatrième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise,.

Huitième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général
délégué, Madame Nathalie Lemarié
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2018 au directeur général délégué en raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration
conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19
juin 2018 aux termes de sa cinquième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général
délégué, Madame Caroline Roussel-Maupetit
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2018 au directeur général délégué en raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration
conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19
juin 2018 aux termes de sa sixième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

Dixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général
délégué, Monsieur Ludovic Robin
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2018 au directeur général délégué en raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration
conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19
juin 2018 aux termes de sa septième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution
Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général
délégué, Monsieur Paul Michalet
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce,
approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de
l’exercice 2018 au directeur général délégué, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration, détaillés dans le rapport du
conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,.

Douzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Luc-André
Granier en raison de son mandat de président directeur général au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité
et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Luc-André Granier en raison de son mandat de président directeur
général.

Treizième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Nathalie
Lemarié en raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité
et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Madame Nathalie Lemarié en raison de son mandat de directeur général
délégué.

Quatorzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Caroline
Roussel-Maupetit en raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité
et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Madame Caroline Roussel-Maupetit en raison de son mandat de directeur
général délégué.

Quinzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Ludovic
Robin en raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité
et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ludovic Robin en raison de son mandat de directeur général
délégué.

Seizième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Paul
Michalet en raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité
et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Paul Michalet en raison de son mandat de directeur général délégué.

Dix-septième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée
de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant
recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le
respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
 assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire
de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
 honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées ;
 remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
 acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, dans le respect notamment de la réglementation applicable;
 annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
- plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 42 euros, avec un plafond
global de 3.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin
de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente
autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun
moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des
actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport,
le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de
rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure
tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18
mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du
montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder,
à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital
social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date
de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes
d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve
que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la
Société.

Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92 et L. 228-93,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations
du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui
possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère
ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,
et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 700.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt-neuvième
résolution ci-après,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible
qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en
numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions
et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à
émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et
plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions
de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et
offre au public
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-
91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce
compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui
possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère
ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,
et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au
public,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 700.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), étant précisé que :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt-neuvième
résolution ci-après,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément
à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé
que :
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires,
sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au
moins de l’émission initialement décidée,
 répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
 offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-
119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit
être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séance de bourse précédant sa fixation, telle que
le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas de différence
de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini ci-dessus,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions
et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date
de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et
plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de
la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

Vingt et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article
L. 411-2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-
91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de
toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en
monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à
des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 700.000 euros, ni, en tout état de cause,
excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente
assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier
est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du
conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres
droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est
fixé à 30.000.000 d’euros, étant précisé que :
 ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à
toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation,
décide que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le
conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce
(à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant
diminuée de la décote autorisée par la législation, soit actuellement, 5%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par
le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions
et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date
de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les
modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour
mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et
plus généralement :
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des
valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois (3) mois ;
 procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
 assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions
de la Société seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

Vingt-deuxième résolution
Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du
capital social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° deuxième alinéa du code de commerce,
avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la
Vingtième résolution et à la Vingt et unième résolution qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société
(tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par
les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des
3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %,
étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à
la date d’émission des actions concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini
au paragraphe ci-dessus,
décide que le conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par
la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la
Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce
compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à
toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout
établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou tout fonds ou société d’investissement
s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une
augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en
place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 euros, ou sa contre-valeur en
monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que
:
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant
compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou
de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie
par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à
la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution
sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue
par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
 de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ;
 d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
 de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
 de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché
sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.

Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la
Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce
compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à
toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :
 une ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal ou ayant
investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small
ou mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros)
(en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI,
FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, participant à l’émission pour un montant
unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse),
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 euros, ou sa contre-valeur en
monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que
:
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant
compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou
de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie
par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à
la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution
sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue
par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
 de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
 de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ;
 d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
 de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
 de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché
sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.

Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la
Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce
compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à
toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :
 une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant,
directement ou par l’intermédiaire d’une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société,
éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour
un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse),
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 euros, ou sa contre-valeur en
monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre
pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que
:
 ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
 ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
 ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil
d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, en tenant
compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou
de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie
par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à
la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution
sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue
par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
 de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
 de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre, leur mode de libération ;
 d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
 à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant
des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
 d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
 de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché
sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la
présente résolution.

Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la Dix-neuvième
résolution, de la Vingtième résolution, de la Vingt et unième résolution, de la Vingt-troisième résolution, de la Vingtquatrième résolution et de la Vingt-cinquième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93
du code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit
préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la de la Dix-neuvième résolution, de la Vingtième
résolution, de la Vingt et unième résolution, de la Vingt-troisième résolution, de la Vingt-quatrième résolution et de la
Vingt-cinquième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit,
à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et
dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous
réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur
le montant du plafond global de 1.000.000 d’euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en
supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence
qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.

Vingt-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-
92 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange
initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que
les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que
:
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée,
décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre
subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois mois,
décide que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter
aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-huitième résolution
Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la
Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports,
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la
Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires
de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas
applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission
de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs
mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la
date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-neuvième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 5.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-neuvième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les
conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée,
prend acte que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue
d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant
l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation
de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission
des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus
généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

Vingt-neuvième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de
la Trente-cinquième résolution ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
décide que :
 le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes de la Dix-neuvième résolution, de la Vingtième résolution, de la Vingt et
unième résolution, de la Vingt-troisième résolution, de la Vingt-quatrième résolution, de la Vingt-sixième
résolution, de la Vingt-septième résolution et de la Vingt-huitième résolution ci-dessus et de la Trentecinquième résolution ci-dessous est fixé à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce
montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé
que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et autres droits donnant accès à des actions,
 le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées
aux termes de la Dix-neuvième résolution, de la Vingtième résolution, de la Vingt et unième résolution, de la
Vingt-troisième résolution, de la Vingt-quatrième résolution, de la Vingt-sixième résolution, de la Vingtseptième résolution et de la Vingt-huitième résolution ci-dessus et de la Trente-cinquième résolution ci-dessous
est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou
en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas
aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément
à l’article L. 228-40 du code de commerce.

Trentième résolution
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs
augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées
immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée
à la Vingt-neuvième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation.

Trente et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons
de souscription de parts de créateur d’entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts
de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre
maximum de 500.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la
souscription d’une action ordinaire de la Société,
décide en conséquence de fixer à 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une, représentant un montant
nominal maximum d’augmentation de capital de 100.000 euros, le nombre total maximum d’actions pouvant être
souscrites sur exercice des BSPCE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentequatrième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant
être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des
salariés (président, directeur général et directeur général délégué) de la Société et des sociétés dont la Société détient au
moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE ou tout éligible en vertu des
dispositions applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer
la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des
BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à
l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce
inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10)
ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années
seront caducs de plein droit,
décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil
d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) à l’expiration d’un délai de
18 mois à compter de la présente assemblée générale, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis
G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation
antérieure ayant le même objet,
décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du code général des impôts
ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,20 euro à un prix d’exercice,
déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSPCE qui devra être au moins égal à la plus élevée
des deux valeurs suivantes :
 la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’administration d’attribuer les BSPCE ;
 si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil
d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société
retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de
chaque BSPCE ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil
d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de
parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de
l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par
versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes
les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils
seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 500.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions,
les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits
en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale
des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime
d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les
titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à
solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier
les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle
modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code
commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est
prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé
que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription
seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou
de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital,
apport de titres, vente d’actions, etc.…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration
ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier
qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment
à l’effet :
 d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE,
en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites
fixées dans la présente résolution ;
 de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
 de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
 d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Trente-deuxième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la
Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à
consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel
salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt
économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit
à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que :
 le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la
souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une,
 ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-quatrième résolution ci-dessous, et
 le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et
non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que le conseil devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de
la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de
l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de
l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.
233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord
d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de
l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code),
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées
d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la
réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est
consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze
pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil
d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à quatre-vingt pour cent
(80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être
modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées
à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de
commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant
précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de
souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation
de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil
d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre
paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux
comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital
ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant,
l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai
pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où
cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
 déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre
d’option à attribuer à chacun d’eux ;
 fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des
textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur
nominale de l’action ;
 veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit
fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne
puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;
 arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans
lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options
consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses
d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les
limites fixées par la loi ;
 déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux
négociations sur un marché réglementé,
 procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions
auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
 accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente
délégation ;
 imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
 modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution.

Trente-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de
souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la
date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou
(ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de
membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à
mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre un nombre maximum de 250.000 bons de souscription
d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une
valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-quatrième
résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être
attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société
en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de
ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou
(iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou le conseil d’administration viendrait à
mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les
« Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil
d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi
désigné,
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à
l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités
d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse)
de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration
dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés
au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette
période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA
en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des
cours des trois (3) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit
BSA par le conseil,
décide que le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA,
devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du
conseil d’administration d’attribuer les BSA ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par
versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en
compte,
décide l’émission des 250.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une au maximum auxquelles
donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits
des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence
comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
 en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions,
le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant
augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
 en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les
titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à
solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier
les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle
modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code
commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu
à l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de
commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant
précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de
souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription,
d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation
de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil
d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre
paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux
comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
 d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités
définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la
présente résolution ;
 de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
 de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications
corrélatives ;
 de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
 d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-quatrième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Trente et unième résolution, de la Trentedeuxième résolution et de la Trente-troisième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la Trente et unième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être
émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la Trente-deuxième résolution ci-dessus
et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu
de la Trente-troisième résolution ci-dessus ne pourra excéder 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro
chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès à des actions.

Trente-cinquième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de
commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions
de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Advicenne »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la
présente résolution ne devra pas excéder 48.300 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès à des actions,
décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en une autre devise),
précise que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la Vingt-neuvième résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé
par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires, à émettre,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
 de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société,
 de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification
corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux
augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.